上交所精简重组信披要求 强化业绩承诺和整合实效

“重组传闻及澄清”部分被删除，不可以筹划重组为由随意停牌，非许可类重组的可分阶段披露进展，重组终止后“冷淡期”至少为1个月……伴随新修订的《重组办法》落地，上交所充分评估近年来市场变化及相关政策调整，对《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（下称《停复牌指引》）进行全面梳理和修订完善。以进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。

12月20日，上交所正式发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（下称《重组指引》）。本次修订主要有两大看点：一是较大幅度简化信息披露要求，推动提高并购重组效率；二是突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求，真正发挥并购重组在提高上市公司质量的积极作用。

大幅简化重组信披要求

本次重组指引修订的一个重要关键词是“简化”。通过较大幅度地简化信息披露要求，降低公司信披成本，推动提高并购重组效率。与原指引相比，删减了部分独立章节，大幅简化重组预案披露要求，与《停复牌指引》等做好衔接，主要体现在如下四个方面：

一是简化重组预案格式指引。根据修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，大幅减少简化重组预案披露要求，修订后的预案聚焦主要交易对方和交易标的等核心要素的披露，对中介机构核查要求给予一定的弹性，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，以及权属瑕疵、立项环保、同业竞争、关联交易等内容。

二是衔接停复牌业务指引。修订后的《重组指引》不再单独设置重组筹划及停牌部分，而是提出上市公司应审慎停牌的原则性要求，明确应根据上交所《停复牌指引》的相关规定办理重组停复牌业务。

三是强化分阶段披露原则。本次修订明确，上市公司筹划非许可类重组的，可以按照分阶段披露原则，披露筹划重大资产重组的提示性公告，后续随交易推进实际情况，分阶段披露重组进展。同时，规定上市公司首次披露重组事项至发出审议重组方案的股东大会通知前，至少每30日发布一次进展公告；如重组发生重大进展或重大变化，则应立即履行信息披露义务。

四是优化章节结构。删除原第二章“重组传闻及澄清”，仅保留部分重要条款，对于尚未开始筹划、但有重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以停牌代替保密责任。同时，考虑到对内幕信息知情人登记报送、交易进程备忘录填写等有专门规定，删除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相关各方根据相关规定做好内幕信息管理。优化结构后，章节排序为重组方案、重组终止、重组核准及实施、重组实施后的持续信息披露，更加契合推进重组的一般顺序，方便公司使用。此外，对原重组指引的附件予以删减，从6项附件减少为4项附件，删除与停复牌业务指引不相适应的公告格式要求。

强化重组承诺和实施效果

本次修订的另一个重要方面，是突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求。主要是针对实践中出现的部分公司业绩承诺履行不到位、并购重组协同效应发挥不理想等问题，通过强化持续监管、精准监管，完善信息披露要求，引导督促相关方审慎论证业绩承诺的可实现性，切实注重并购重组的整合实效，真正发挥并购重组在提高上市公司质量方面的积极作用。

具体而言，在《重组指引》修订中，相应增加承诺相关信息披露内容。分别明确了在签订承诺协议、承诺期间内、承诺履行完毕和未能履约时的信息披露要求。在签订协议时，突出业绩承诺履约可实现性相关信披内容，要求充分披露补偿协议是否条款清晰、切实可行，审慎论证履约风险，并要求董事会和财务顾问深入论证可实现性。在承诺期间内，强化进展披露，要求公司在年度报告中披露承诺履行情况。承诺履行完毕时，要求披露承诺事项完成情况公告。出现未能履约情况时，要求上市公司及时披露交易对方超期未履行或者违反业绩补偿承诺的具体情况，并说明相应解决措施。同时，强调财务顾问的持续督导责任，要求财务顾问督促各方切实履行承诺，若发现存在重大财务造假嫌疑或重大风险事项的，应及时报告，并督促相关方提供解决措施。

同时，明确对盈利预测及商誉减值的持续信息披露。针对重组实施后各方比较关注的业绩补偿、商誉减值等问题，本次修订进一步明确了信息披露要求。上市公司在重组交易中披露盈利预测报告或者交易对方作出业绩承诺的，应当在业绩承诺期内的年度报告中单独披露业绩实现情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。重组交易产生商誉的，则应按照《企业会计准则》等规定，在年度报告中披露商誉减值相关的重要信息。

此外，本次修订还新增整合进展披露，督促相关方按期实施整合计划，审慎评估效果与风险。上市公司在实施后至少三年内，应在年度报告中披露重组整合的具体进展情况，如整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事、财务顾问需对整合效果等发表意见。

本次修订也将实践中一些既有的做法予以明确。例如，明确重组终止后“冷淡期”要求，在方案披露后终止或停牌期间终止的，应承诺至少1个月内不再筹划重组事项。再如，根据证监会要求，并购重组委会议停牌一天，并细化对审核结果的披露要求。

值得关注的是，本次修订后的指引，将同步适用于科创板上市公司，并附则中增加一条，做好与科创板并购重组审核、注册程序的衔接。

上交所并购重组信披监管理念始终围绕提高上市公司质量这个首要目标。上交所表示，下一阶段，将按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。同时，上交所将继续从严监管“三高类”“忽悠式”重组、恶意炒壳等，继续加大监管问询力度。（祁豆豆）