资产重复上市「子公司上市对母公司有什么影响」

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文/西风烈马

3月13日，发审委审核通过3家公司的IPO申请，其中一家亚普汽车部件股份有限公司的第二大股东为综合性汽车零部件上市公司华域汽车（600741），持有公司股份33.9%，系近年来上市公司参股比例最高的公司境内IPO过会案例！也是唯一上市公司持股比例超过1/3的过会案例。

此前上市公司参股比例最高的IPO过会案例是湖南泰嘉新材料科技（002843），IPO前同在湖南省的中联重科持股30.48%。泰嘉股份2017年1月20日上市。

一、第二大股东华域汽车持股比例远低于第一大股东，且不构成同业竞争

亚普汽车部件的控股股东为国投高科，实际控制人为国投公司。国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。

华域汽车的前身上海巴士实业集团股份有限公司是在2008年8月份成为亚普有限的股东。

根据根据2014年8月披露的招股说明书申报稿，亚普部件申报IPO时股东只有4名，控股股东国投高科持股达56.10%，远超过第二名股东华域汽车的33.9%。

亚普汽车部件与华域汽车并不构成同业竞争

公司第二大股东华域汽车经营范围包括汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，公司与华域汽车同属于汽车零部件行业，但华域汽车目前并不从事汽车燃油箱相关业务，所以目前与公司不存在同业竞争。

为避免华域汽车业务未来向汽车燃油箱系统方面拓展，而导致与公司同业竞争的发生，华域汽车及其余三家发起人在发起人协议中承诺：“在亚普股份成立后，作为亚普股份的股东在其持有亚普股份的股份期间，不得直接或间接以业主、股东、代理和任何其他方式从事制造、销售和开发汽车燃油箱系统的活动。”

二、在会时间近4年 等待消除同业竞争

亚普部件是专业从事汽车(主要是乘用车)燃油系统开发、制造和销售的汽车零部件企业，产品主要为乘用车用塑料燃油箱及加油管(注油管)。公司的业绩还是相当可以的，2011年、2012年、2013年营业收入分别为30亿元、34亿元、40亿元，净利润均在2亿元以上，每年均有小幅增长。

有一点怪异的是，亚普汽车部件公司2014年4月24日报送IPO材料，2014年8月26日报送更新披露的材料。证监会网站上也没有见到反馈意见。2014年4月至上会审核日，历时近4年。

据有关人士介绍，业绩良好的亚普汽车部件直到2018年3月才上会，是等待公司消除与实际控制人的同业竞争。

2014年8月26日申报的招股说明书披露：公司实际控制人国投公司为做大做强集团内汽车塑料油箱业务，委托其全资子公司融实国际，于 2014 年初启动收购 ABC GROUP INC.，（以下简称“ABC 集团”）下属的油箱业务，收购完成后将该部分资产设立新公司进行运营。交易双方已于 2014 年 4 月 17 日完成资产交割，目前融实国际正办理新设公司相关事宜。 ABC 集团成立于 1974 年，总部位于加拿大多伦多。ABC 集团是全球汽车整车厂的一级供应商，主要负责设计和生产汽车塑料系统和零部件。融实国际本次收购 ABC 集团的油箱业务仅限于北美市场，分布于三个实体中：ABC Group Fuel System Inc.、Technology Development、ABC Product Development，油箱主要供应通用及克莱斯勒。

融实国际承诺：在本公司认为适当的时机，依照国资委、证监会的相关规定，严格履行相关程序，无条件以按照评估价格为基准制定的转让价格转让新设公司股权。

因没有最新的招股说明书，据合理推测，本次上会前融实国际已经把北美的油箱业务资产转让给了亚普汽车部件。

三、分拆上市与类分拆的政策导向与案例

（一）、境内上市公司可以分拆到境外上市

根据中国证监会2004年7月21日发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：

1、上市公司在最近三年连续盈利。

2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。

（二）、境内上市公司分拆到境内上市，监管导向曾从“考虑允许”转到“不鼓励”、“从严把握”

《上海证券报》2010年4月13日发布的“境内上市公司可分拆子公司创业板上市”的报道中曾提及，“日前召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，境内符合条件的存量上市公司可以分拆子公司到创业板上市，但需满足以下条件：上市公司公开募集资金未投向用于发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且上市公司出具未来不竞争承诺；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。”

而《中国证券报》2010年11月18日发布的《证监会不鼓励分拆子公司创业板上市》的报告中提及，“证监会官员在本月召开的今年第六期保荐人培训会议上重申，从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。证监会对待分拆上市，态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”。

在第六期保荐人培训会议上，证监会官员指出，分拆上市目前争议很大，操作性并不强。对于拟分拆到创业板上市的公司，即使发行人不是上市公司控股，而是由上市公司实际控制人控制的，也需要从严把握。”

截至目前，国内暂无上市公司直接分拆控股子公司成功境内上市的案例。

（三）类分拆上市

上市公司持股比例较高的公司特别是上市公司作为第二大股东的公司境内IPO上市，行业内称为“类分拆上市”。据不完全统计，近9年来上市公司作为第二大股东的IPO上市案例有：

1、2009年，国民技术上市前，中兴通讯持股26.67%

2、2010年，佐力药业上市前，康恩贝持股26%

3、2015年，富祥股份上市前，永太科技持股24.56%

4、2016年，海汽集团上市前，海南高速持股25%

5、2017年，泰嘉股份上市前，中联重科持股30.48%

类分拆上市的三例经典案例分别为：

1、国民技术（300077.SZ）

2010年4月30日，中国证监会批准国民技术首次公开发行股票并在创业板上市的申请，国民技术拟发行2,720万股。国民技术曾为主板上市公司中兴通讯（000063.SZ）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2000年设立时，中兴通讯股份有限公司持股60%，为第一大股东。为扶持国民技术单独上市，经过历次股权转让及增资后，截至国民技术上市，中兴通讯仅持股26.7%，从而使国民技术成为中兴通讯的参股公司。

2、佐力药业（300181.SZ）

2010年12月10日，中国证监会发审委通过了佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572.SH）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出所持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强（与康恩贝之间不存在关联关系）成为控股股东，持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司成为第二大股东，持股26%，从而使佐力药业成为康恩贝的参股子公司。

3、中新赛克（002912.SZ）

2017年9月22日，中国证监会发审委通过了中新赛克首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中新赛克曾为主板上市公司中兴通讯（000063.SZ）的控股子公司。根据中新赛克招股说明书显示，2003年2月设立时，中兴通讯股份有限公司持股54%，为第一大股东，至2012年9月转让全部股份前，其持股比例为68%，仍为第一大股东。因业务调整，中兴通讯通过出售其全部股权，一方面可以获得对外投资收益，另一方面也可以专注主营核心业务。该次股权转让按照中新有限经审计的2012年末净利润的11.1倍，系由中兴通讯与各家投资机构进行竞争性谈判确定、市场化定价的结果。

4、2017年3月16日，深圳证券交易所创业板公司管理部对惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）下发关注函，表示对于亿纬锂能与子公司深圳麦克韦尔股份有限公司（代码：834742.OC）签署的《关于支持麦克韦尔独立IPO的备忘录》的关注，要求上市公司披露关于新三板挂牌企业麦克韦尔独立IPO的股权转让、独立经营以及上市公司利益是否受到损害的相关问题。

亚普汽车部件也成为经典案例了，发审会会议上对这个公司询问的主要问题如下：

1、发行人因同一控制下企业合并，原确认的商誉1.1亿元在公司合并报表层面体现。请发行人代表说明：（1）2016年3月收购亚普USA的定价是否公允、合理、商誉确认依据；（2）2016年及2017年商誉测试方法、预计营业收入、利润的测试依据、采用现金流折现法与收益法、实际经营情况之间的差异原因及其合理性；（3）2016年、2017年商誉减值计提是否符合企业会计准则的规定，是否履行相关的决策程序，是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人存在向第二大股东华域汽车的控股股东上汽集团及其子公司、合营公司销售商品、提供劳务的关联交易，且占比较高。请发行人代表说明：（1）发行人与华域汽车关联方交易的必要性及未来变动趋势、关联交易的决策机制、定价原则，发行人是否已经建立相关制度以保证未来交易价格的公允性；（2）报告期内发行人对华域汽车关联方采购或销售的单位价格及毛利和对第三方采购或销售的单位价格和毛利，是否存在差异及其原因；（3）发行人取得华域汽车关联方的订单方式，是否存在需履行招投标程序而未履行的情形，发行人与华域汽车关联方的合作关系是否稳定；（4）发行人营业收入或净利润对华域汽车关联方是否存在重大依赖、发行人与华域汽车关联方的合作关系对发行人持续盈利能力是否产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人关联方国投财务2015年-2017年分别向发行人提供贷款，贷款利率较同期基准利润均有下浮。请发行人代表说明：（1）关联方贷款的公允性，对发行人财务费用的影响情况；（2）国投财务公司的资质是否齐备，报告期内发行人在财务公司存款情况，关联交易的决策程序，是否充分披露；（3）有何措施保证发行人的资金安全，以及确保发行人的利益不受侵害。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人存货余额较大且持续增长。请发行人代表说明：（1）库存商品中发出商品的具体金额，以及发出商品保管、盘点的情况，相关内部控制制度和执行情况；（2）发行人在产品均为定制生产的模式下，报告期各期末库存商品余额较大的原因及合理性；（3）发行人报告期内存货跌价准备的计提情况是否合理，是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人招股说明书披露，除巴西新建工厂项目外，发行人本次募投项目已全部建设完成。报告期内，发行人产能利用率为67.16%、75.82%和71.41%，境内产能利用率分别为67.54%、78.64%和73.62%。请发行人代表说明：（1）截止目前，募投项目的运行及实现收益情况；（2）本次募集资金的合理性和必要性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。