硬刚！四通新材“铁了心”要收关联资产？

2020-07-14 18:55:16来源：翠鸟资本

硬刚！四通新材“铁了心”要收关联资产？

数据来源：iFinD终端

臧氏家族不简单。

文｜翠鸟资本

要说到目前交易所的监管，问询函是一个重要手段。

交易所通过向上市公司下发问询函或关注函的方式，对上市公司提出问题，并要求补充披露说明情况。不过这里有个问题是，即使交易所的问询函也下发了，有上市公司回复后依旧是我行我素，一幅“我想做的，你能奈何”的态度。

近日，要推进重大资产购买的四通新材（300428.SZ）就是其中一例。

6月中旬，四通新材公布一份重大资产购买暨关联交易报告书，准备以支付现金的方式购买天津合金持有的新天津合金100%股权，购买河北合金持有的新河北合金100%股权，交易金额合计为10.5亿元。

这份资产购买报告书刚披露不久，深交所的重组问询函就拍马赶到。

这也难怪被监管盯上，从四通新材的报告书里面，确实有不少疑问待解。不过更有意思的还在后头，随后四通新材对问询函进行了回复。在回复中可以看出，四通新材此次收购经过数次折腾，简直可以说为了这次交易，实控人是“志在必得”。

10.5亿现金收购，权益却下降

需要强调的一点是，此次重大资产购买属关联交易。

因为交易对方河北合金和天津合金均为臧氏家族控制的企业。臧氏家族为四通新材的实际控制人，公司股东的前几席都是清一色的臧氏家族成员，因此本次交易构成关联交易。

此次标的公司新天津合金和新河北合金，主要从事铸造铝合金和变形铝合金铸棒的研发、生产和销售。标的公司以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁、中间合金等为主要原材料，生产各种牌号的铸造铝合金锭、铸造铝合金液和变形铝合金铸棒。

目前四通新材这边，仍旧是以铝合金车轮生产和销售为主。2019年，四通新材铝合金车轮业务占其营业收入的比例达到78%。

这次收购最重要的就是会给四通新材财务带来不小影响。

较为明显的是，本次交易完成后上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升。

不过不能忽视的是，标的公司业绩成色细看起来有点意思。

2019年，标的公司税收优惠金额达3554.81万元，占当期净利润的比例为15.02%；税后政府补助净额9444.94万元，其中不含增值税即征即退的税后政府补助净额为7794.09万元，占当期净利润的比例为32.92%，相比2018年4.33%的比例增长颇多。与此同时，标的公司2019年度投资收益也高达5977.63万元，相比2018年增加5687.82万元。

但对四通新材股东权益造成的下降影响，却是实实在在的。

交易完成后，上市公司2018 年末归属于母公司股东权益由29亿元降至 26.4亿元，2019年末归属于母公司股东权益由 38.3亿元降至38.1亿元。

造成以上的原因，正是由于臧氏家族之间的关联交易造成的。

归属于母公司股东权益下降，主要为支付对价大于标的公司归属于母公司所有者权益的溢价部分。因交易双方同受臧氏家族控制，本次交易形成同一控制下企业合并，支付对价大于标的公司归属于母公司所有者权益的部分冲减资本公积，所以交易完成后归属于母公司所有者权益下降。

负债规模显著上升

值得注意的是，交易完成后，上市公司的负债规模及资产负债率会显著上升。

标的公司负债压力已经很明显。2018年末和2019年末，标的公司经审计模拟汇总合并报表资产负债率分别为 63.18%和 59.14%，流动比率分别1.42和1.53，速动比率分别为 1.16 和 1.18。

在这点上，四通新材在回复问询函的时候并不避讳。

回复函中称，负债率高的主要原因为标的公司为国内非上市公司，融资渠道较为单一，应收账款和存货占用较多营运资金，主要依靠商业信用和银行短期借款补充营运资金。

标的公司的负债主要集中在短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款，上述款项均属于日常经营活动中的正常负债。

不过，较高的短期借款余额和资产负债率必然带来较高的偿债风险。对此，四通新材也承认，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力。

“如果未来标的公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。”四通新材在回复中表示。