银保监会：银行保险资管机构公司治理历史包袱较少但存在股东行为不规范等问题

上证报中国证券网讯（记者张琼斯）银保监会官网7月23日刊发了银保监会副主席曹宇《优化体制机制建设强化投资者保护全面提升银行保险资管机构公司治理水平》一文。

“党的十八大以来，我国银行保险资管机构将强化公司治理作为转变体制机制的重要着力点，稳步推进公司治理改革，持续完善公司治理架构，不断提升规范化运作水平，公司治理建设取得积极成效。”文章称。

首先是股东股权相对简单清晰。设立银行理财公司和保险资管公司，是我国完善银行保险资管领域公司治理体系、深化体制机制改革的重要举措，旨在通过专设法人、明晰责权、有机隔离，推动其更好地专注主责、聚焦主业，公平透明地为投资者履行资管受托责任。

这两类机构主要以商业银行、保险集团（或保险公司）子公司形式存在，股权结构简单清晰、稳定性较强，股东出资的真实性、合规性较高，股东行为总体稳健审慎，能够按照法律法规和公司章程履行职责，促进完善决策授权机制。

其次是“三会一层”机制比较健全。银行保险资管机构在设立之初即按照现代金融企业制度建立了以股东（大）会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构，初步形成了“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理机制。

再次是董事会运作相对规范。建立了由执行董事、股权董事、独立董事共同构成的董事会，发挥在战略决策中的核心作用。董事会成员对经济金融和资管业务运作规律特点比较了解，专业化程度、履职能力和决策水平日渐提升。由独立董事担任审计、提名薪酬等专业委员会负责人，独立董事作用日益显现。

第四是公司治理体系日趋完善。在董事会下设各类专业委员会，不断提升董事会决策的科学性和有效性。建立兼顾收益与风险的绩效考核机制，实施绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。董事、监事和高级管理人员的履职评价和激励约束机制初步形成，高管人员岗位交流、履职回避等制度逐步落地。

最后是内控和风险管理水平逐步提升。由董事会承担风险管理和内控最终责任，并普遍实行全面风险管理策略，初步构建起全面覆盖、全程监控、相对独立的风险管理体系。在投资运作过程中，逐步建立了分工明确、责任清晰、相互制约的前中后台“三道防线”，经营管理的风险意识、合规水平不断提升。

“总体来看，银行保险资管机构在公司治理方面历史包袱较少，起步标准较高，取得了积极进展，但近一段时期以来，个别机构也暴露出一些问题，未能尽职履行专业受托责任，充分保障投资者利益，表面上看是产品管理、业务运营、内部风控问题，深层次原因还是公司治理存在薄弱环节。”文章指出。

具体而言，一是党的领导与公司治理有待融合。

二是股东行为不规范。有的控股股东对资管业务模式和发展定位理解不到位，对下属资管子公司独立运作、自主经营、风险隔离认识不足，甚至出现子公司部门化现象；个别不法股东或实际控制人直接操纵控制资管机构投资决策权，违规开展关联交易，实施利益输送。

三是董事会履职有效性不足。有些董事会疏于研究制定发展战略规划，对关联交易、内部控制、风险管理和合规经营管控不到位；有的机构追求形式合规，设立独立董事“装点门面”，独立性、专业性不足；有的机构未建立有效的董监事、高管人员履职评价与问责机制。

四是激励约束机制不科学。有的机构绩效考核过度关注经营业绩，淡化甚至不考核风险合规指标，盲目追求做大管理规模、做高短期收益，经营管理粗放。

五是信息披露不及时不充分。有的机构信息披露的真实性、全面性、可比性不足，缺乏完善的信息披露和投诉举报处理机制，行业自律、市场约束、社会舆论等外部监督难以有效发挥作用。

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