夫妻店却不是一致行动人？锦龙股份蹊跷抛出35亿定增计划 实控人变更引发交易所问询

“一参一控”两家券商的锦龙股份(行情000712,诊股)近日抛出一则定增计划。

8月4日，锦龙股份披露非公开发行股票预案，拟向公司二股东朱凤廉非公开发行股票，发行数量不超过2.64亿股，募集资金总额不超过35.56亿元，扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。

根据公告，朱凤廉将出资35.56亿元全额认购本次定增股份，公司现有实控人、同时也是朱凤廉丈夫的杨志茂和东莞市新世纪公司科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）分别承诺将放弃其持有的公司总股本比例 7.40%和 27.90%的表决权。发行完成后，朱凤廉持股比例上升至34.15%，成为公司新的实控人和控股股东。

就在定增预案发布前一日，朱凤廉刚刚辞去了锦龙股份董事长一职。理应作为“一致行动人”的夫妻二人，却被当作两个独立个体进行披露。根据上市公司公告，本次定增前后公司实控人将发生变化。

这一蹊跷的定增案引发监管关注。

深交所“七问”定增案，“一致行动人”存疑

锦龙股份目前主要经营业务为证券公司业务，公司持有中山证券 70.96%股权，持有东莞证券 40%股权。截至 2019 年末，中山证券设立了 16 家分公司、84 家证券营业部，东莞证券设立了 27 家分公司、56 家证券营业部，营业网点主要分布在珠三角、长三角及环渤海经济圈。

定增方案显示，近年来，公司用于对外投资及拓展业务资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率和财务费用较高。2019 年 7 月，中国证监会发布了《证券公司股权管理规定》及其配套规定， 对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求。

“公司通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，可以优化公司财务状况、减少财务费用、降低财务风险，进一步增强公司 盈利能力和抗风险能力。公司通过本次非公开发行股票募集资金，将提升公司资产规模，有助于公司在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的‘过渡期’内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，实现公司的可持续发展。”锦龙股份称。

在锦龙股份公布定增预案的同一天，深交所便向公司下发了关注函，要求公司从七个方面进行详细说明。

具体来看，除了要求公司补充披露杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司分别出具的《关于放弃表决权的承诺函》全文，并详细说明放弃表决权承诺的具体生效条件等事项外，深交所还指出，本次非公开发行对象朱凤廉，系杨志茂的配偶。杨志茂直接持有公司 7.40%的股权并通过控制新世纪公司间接持有公司 27.90%的股权，朱凤廉直接持有公司 14.74%的股权。此外，朱凤廉与杨志茂存在共同投资关系新世纪公司的关系。深交所要求锦龙股份说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在公司中拥有的权益是否应当合并计算。

深交所表示，如否，请说明杨志茂和朱凤廉历史上未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性。如是，请说明杨志茂和朱凤廉目前是否构成一致行动人。如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，请说明导致杨志茂和朱凤廉不构成 一致行动人的时间、原因、情形及合理性。

另外，《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人包括投资者与其一致行动的他人，第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，深交所要求公司说明本次收购人是否为朱凤廉和杨志茂，以及放弃表决权承诺生效后，杨志茂在公司中拥有的权益是否发生变动并说明依据。

公告还显示，若公司本次拟非公开发行股票事项未获得批准， 股东杨志茂和新世纪公司弃权股份的表决权将自动恢复，深交所要求公司说明前述表决权恢复后杨志茂和朱凤廉是否构成一致行动人，是否视同杨志茂重新取得公司的控制权，是否视同杨志茂对公司的收购行为，杨志茂是否应履行要约收购义务，并结合前述问题，说明公司 2018 年、2019 年年报中关于 “公司实际控制人及其一致行动人”的披露是否准确、完整。

从关注函内容来看，深交所关注的重点之一为杨志茂和朱凤廉是否构成一致行动人，也因此引发了外界对于两人已经离婚的猜测。

截至目前，锦龙股份尚未对此函进行回复。

前董事长行贿获刑，高负债下频频质押

界面新闻记者注意到，直至2019年，杨志茂和朱凤廉仍以夫妇名义列席胡润百富榜，排名为第502位。不过，80亿元的身家相比早年却是“缩水”不少。2015年和2016年，夫妇两人曾以115亿元的财富排在富豪榜第262位。

不过，被外界视为“资本运作高手”的杨志茂却在2017年因行贿罪锒铛入狱。

根据南宁铁路运输检察分院的指控，2006年至2012年间，2006年至2012年间，时任广东锦龙发展股份有限公司法定代表人、董事长的被告人杨志茂为使该公司取得东莞证券部分股权，经时任东莞市委书记刘志庚同意，通过与刘志庚亲属王一鸣“合作”设立公司、回购股权等方式送给刘志庚利益。刘志庚在接受杨志茂的请托后，以主持召开会议、批示、向分管下属推荐、制定倾斜政策等方式积极运作， 限制了其他有关公司的公平竞争。公诉机关认为，被告人杨志茂作为广东锦龙发展股份有限公司的法定代表人，为谋取不正当利益，向国家工作人员刘志庚行贿6411.342万元。

同年12月，杨志茂判处有期徒刑二年，缓刑三年。

2018年6月，朱凤廉被选举为锦龙股份董事长，同时担任公司法定代表人。

目前，朱凤廉虽已辞去董事长职务，但仍在公司控股子公司中山证券有限责任公司担任董事职务。

朱凤廉最近五年任职情况

2016至2018年，锦龙股份业绩出现“三连降”，分别实现营收18.91亿、11.75亿和9.79亿元，同比分别减少24.54%、37.89%和16.73%；同期净利润为3.66亿、1.94亿和-1.81亿元，分别同比减少59.97%、46.85%和193.25%。2019年虽然同比扭亏为盈，但扣非净利润继续亏损。

2019年7月证监会发布的《证券公司股权管理规定》及其配套规定，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模曾提出了数量化指标要求，具体为总资产不低于500亿元，净资产不低于200亿元；核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

公开数据显示，截至2019年末，锦龙股份2018年、2019年扣非后净利润均处于亏损状态，且母公司口径下总资产为63.7亿元，净资产为23.3亿元，显然还“不达标”。

与此同时，公司2017、2018、2019 年末合并口径资产负债率分别为 83.42%、82.34%和 80.83%，母公司口径资产负债率分别为 56.09%、59.92%和 63.42%。

高企负债之下，锦龙股份频繁通过股权质押来获得融资。

2019年12月26日，锦龙股份发布公告称，近日办理了所持中山证券51.17%股权的解除质押手续，其中，40%股权原质押给渤海国际信托股份有限公司，11.17%股权原质押给东莞信托有限公司。但与此同时，公司向平安银行(行情000001,诊股)股份有限公司广州分行贷款人民币8.99亿元（期限三年），以所持中山证券17%股权提供质押担保；另外，公司向东莞信托贷款人民币3.50亿元（期限一年），以所持中山证券8.40%股权提供质押担保。

今年1月6日，公司又发布公告称，向东莞信托贷款人民币4亿元（期限18个月），公司以所持中山证券9.60%股权提供质押担保。

2月28日，锦龙股份再度披露，于近日办理了所持东莞证券40%股权的解除质押手续（其中，30%股权原质押给东莞信托有限公司，10%股权原质押给平安银行股份有限公司广州分行）；另办理了所持东莞证券19.90%股权的出质登记手续。公司向华兴银行贷款人民币12亿元（期限36个月），公司以所持东莞证券11.40%股权提供质押担保；另外，公司向华润信托贷款人民币9亿元（期限36个月），以所持东莞证券8.50%股权提供质押担保。

此后不久，广东证监局在4月8日发布行政监管决定书，称东莞证券的主要股东锦龙股份及其关联方东莞新世纪公司超比例新增质押所持股权，违反了《证券公司股权管理规定》中的相关规定，而东莞证券未尽到合理注意义务，决定对东莞证券采取出具警示函的行政监管措施。

此外，公司大股东对于手中股份也进行了大比例质押。

锦龙股份8月5日晚间发布的《关于股东股份解除质押的公告》显示，于近日接到股东新世纪公司和朱凤廉有关办理股份解除质押的通知，其中新世纪公司解除质押935万股，朱凤廉解除质押250万股。

从股东股份累计质押情况来看，目前新世纪公司、朱凤廉和杨志茂累计质押股份数量分别为1.9亿、1.15亿和6300万股，占其所持公司股份比例分别为76.00%、86.67%和95.02%。