皮海洲：从科创板到创业板 木瓜移动的“误导性陈述”嫌疑洗清了吗

方不亮西方亮，随着创业板注册制的施行，这句话完全可以用到一些IPO企业的身上了。比如，木瓜移动在科创板折戟后又改为冲刺创业板IPO了。

这件事情其实是挺正常的。毕竟科创板与创业板是两个相对独立的板块，而且两个板块又有各自相对独立的发审机构，在科创板折戟后再到创业板来试试运气，这没有什么不可以的。所以，对于木瓜移动科创板折戟后冲刺创业板这件事情，其实市场并没有给予过多的关注。毕竟木瓜移动冲刺创业板的申请是7月28日被深交所受理的，距今已有2个月的时间了。

近日，木瓜移动改道创业板IPO一事之所以引起市场的关注，是因为木瓜移动在前次IPO时存有误导性陈述之嫌的事情被媒体挖掘了出来。对照木瓜移动冲刺科创板与创业板的两份招股书，媒体发现木瓜移动在公司定位上有误导市场的嫌疑。

木瓜移动向科创板递交的旧版招股书显示，“发行人是一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务，具体包括搜索展示类服务和效果类服务。”由此不难看出，木瓜移动俨然将自己定位为一家大数据处理分析公司。但从商业模式角度分析，公司是一家互联网营销公司。

而木瓜移动将自己定位为“大数据处理分析公司”的定位在冲击科创板时实际上就遭到上交所的问询。上交所要求木瓜移动补充披露行业定位为大数据行业的商业合理性，是否存在误导性陈述，并要求保荐机构就发行人定位准确性发表明确核查意见。虽然木瓜移动及其保荐人进行了回复，但并不能消除质疑。

总结前次教训，这次冲刺创业板IPO，木瓜移动对自己的定位进行了修改。在向创业板递交的新版招股书中，公司删除了“大数据处理公司”的定位，称“主营业务是为中国企业提供互联网海外营销服务”，定位变得准确、清晰。只是如此一来，那旧版招股书中关于公司“大数据行业”的定位是否构成了“误导性陈述”呢？这个问题显然是沪深交易所乃至证监会需要予以重视的一个问题。

由于A股市场划分出了几个相对独立的“小市场”，而且这些“小市场”的IPO又有相对独立的发审机构，因此企业在寻求IPO时，改道IPO是可以接受的，包括在科创板折戟后转道创业板也是允许的。但企业在改道IPO时，必须对前次IPO审核过程中暴露出来的问题进行清算，不能将前次IPO审核中出现的问题带到下次IPO中来。如木瓜移动冲击创业板IPO，那么对于前次IPO涉嫌“误导性陈述”的事情，有必要给市场一个交待，如果影响到本次IPO，则其冲刺创业板IPO事宜就必须推迟。

这种清算前次IPO发审所暴露问题的做法对于下次的IPO来说显然是很有必要的。首先，它是对前次IPO发审机构与发审结果的一种尊重，这也是对IPO公司质量负责的表现。毕竟对于股市来说，IPO发审机构是有一定的权威性的，他们的意见需要得到市场的尊重，更需要得到同行的尊重。更何况他们的意见涉及到对IPO公司的质量把关问题，因此，前次IPO发审机构的意见需要得到充分的重视，所暴露出来的问题必须得到重视。公司IPO可以改道，但暴露出来的问题不能带走。

其次，对前次IPO发审中暴露出来的问题进行清算，也是对投资者的一种尊重。以木瓜移动为例，明明前次IPO发审中存有“误导性陈述”的嫌疑，而且投资者也都已众所周知，但木瓜移动却对此视而不见，根本就没有把投资者的感受放在眼里，这种做法显然是不合适的，丝毫没有尊重投资者之意。因此，基于对投资者的尊重，前次IPO发审中暴露出来的问题也需要得到清算。

此外，对前次IPO发审中暴露出来的问题进行清算，也是对下次IPO发审负责、对IPO公司质量负责的表现。以木瓜移动为例，如果“误导性陈述”真的成立，那么根据《证券法》，木瓜移动就必然要受到处罚。而在这个问题没有弄清的情况下，创业板发审机构就受理木瓜移动的IPO申请，这样做是否合适呢？所以在前次IPO发审中所暴露出来的问题没有清算之前，下次的IPO发审机构不宜对相关公司进行IPO审核。

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