杜坤维：国金证券国联证券终止合并带给市场的思考

并购重组是资本市场永恒的主题，也颇受市场的关注，不管是乌鸡变凤凰的质变式重组还是1+1大于2的做大做强的兼并式重组，都会受到市场的追捧，股价出现明显的异动。

今年以来，监管力挺券商做大做强，也鼓励券商通过并购重组的方式打造航母级券商，券商兼并重组的传言时不时就在市场出现，最引人注目的是中信证券(行情600030,诊股)和中信建投(行情601066,诊股)这两个一线券商龙头的合并，虽然几度澄清但传言几度重现，股价也是频频异动上涨，最近国联证券(行情601456,诊股)和国金证券(行情600109,诊股)的合并则是事发突然。

9月20日，国金证券和国联证券发布公告称，国金证券控股股东长沙涌金与国联证券已于2020年9月18日签署股份转让意向性协议，长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的约7.82%的国金证券股份转让给国联证券。同时，两家公司正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券，两公司同时停牌。

两家证券公司的合并，将成为千亿级的证券公司，颇为被市场看好，也成为市场关注的焦点，持有两家公司股票的投资者心里或许已经开始盘算复牌以后会有几个涨停板，心里那个美滋滋是无以复加的，可是天有不测风云，人有旦夕祸福，一则公告可能让投资者觉得心里拨凉拨凉的。

国金证券公告，长沙涌金、国金证券及相关各方积极推动本次重大事项的相关工作，与本次重大事项有关各方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见，接控股股东终止转让股份的通知，同时经公司认真研究相关各方意见并与交易相关方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易相关方审慎研究决定终止筹划本次重大事项。

国金证券和国联证券合并是闹得沸沸扬扬的，就在于合并消息确定前，两家公司股价出现异常拉升，据媒体资料，在9月18日当天4只冲击涨停板的券商股中，国金证券是领涨龙头。当日国金证券在下午13:23分开始封住涨停板，中间虽然偶有缺口打开，但随即又被封住涨停直至收盘。当天券商股第二只封涨停板的则是国联证券，时间在下午14:11分。或许我们可以这样说，正是因为国金证券和国联证券的强势拉升涨停，带动整个券商板块大涨，事出反常必有妖。

当天就有媒体曝出国金证券与国联证券合并，但是因为是周末，直到9月20日才发布停牌公告，国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券，投资者一片哗然，证监会也表态，9月25日，在证监会例行发布会上，证监会新闻发言人表示，证监会已关注到国联、国金合并中可能涉内幕交易情况，并且根据相关规定要求公司自查，提交内幕信息知情人名单，启动了核查程序。

两家公司公告是因为“交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见”终止本次重大事项，也是为了保护投资者利益，看起来是没有任何的问题，公告中规中矩一切为了投资者利益考虑，但是对于持有两家公司的14余万投资者而言，却饱受煎熬，从网上一些评论看，悲观预期为数不少，就怕明天两家公司复牌带动券商大跌，就目前市场热度和今天成交看，我个人观点两家公司复牌未必就会出现比较大的跌幅，毕竟上周五和周一券商涨幅不错，强势介入的大资金也需要自救，出现补涨也是有一定的概率，但数涨停板的机会是没有了。

从两家券商的停牌重组到宣布终止股权转让，有两点还是需要特别注意的，一个是内幕消息的严格控制，虽然目前无法确定两家公司合并就有内幕消息泄露，泄露消息的概率还是存在的，需要监管来查证认定，毕竟消息公布以前，两家公司股票都是放量涨停的，很难用巧合来诠释，另外证监会已关注到国联、国金合并中可能涉内幕交易情况。

一旦被监管查实内幕消息泄露，出现内幕交易，就会给公司的并购重组带来意想不到的难度，A股历史上因为内幕消息泄露导致并购重组失败的例子不是没有，这就给投资者带来意料之外的损失困扰。

其次是公司并购重组，可能需要更加的慎重，并购重组是公司大事，需要双方敲定对价和人员的安排等关键内容，消息的公布最好是在达成基本共识下作出更为恰当。但这也有一个缺点，那就是并购重组涉嫌机构人员众多，容易出现消息的泄露，如何在最合理时机发布并购消息，可能是一个值得更多探讨的问题。

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