曹中铭：上交所发布指引信披监管须兼顾效能与从严原则

2020-11-27 10:57:00来源：金融界网站

为了规范上市公司信披行为，深入推进上市公司信息披露分类监管，日前，上交所发布《上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》（下称《指引》）。个人以为，《指引》的发布，有利于提升上市公司信息披露监管的效能，但与此同时，从严监管的原则也不能丢。

上市公司信息披露监管一直是资本市场的“老大难”问题。此前，无论是上市公司的临时性信披，还是像半年报、年报等定期报告的信披，迟报、瞒报，甚至不报的现象较为普遍。而且，在上市公司日常信披中，往往还滋生出信息泄漏、内幕交易等严重违法违规行为。不仅损害了投资者的利益，也在市场上产生了新的不公平。

今年3月1日开始实施的新版《证券法》，将“信息披露”单列成章，既凸显出信息披露的重要性，客观上也是信披监管存在难点的一种折射。而且，不论是《证券法》还是《上市公司信息披露管理办法》，对于上市公司信披上的监管，客观上都只是作出了“原则性”的规定，与现实案例中的监管，其实还存在一定的距离。

也正因为如此，近些年来，沪深交易所根据监管实践，开始不断转型与推进。比如2013年以来，上交所先后推出了信息披露直通车、分行业信息披露监管、“刨根问底”式监管等重要举措。其中，信息披露直通车明确了事前监管和事中、事后监管的界限，分行业监管按公司行业分类调整监管阵型和思路，“刨根问底”式监管要求聚焦问题公司和典型违规行为开展问询。从这些措施看，各有侧重，也非常具有针对性。

《指引》也是上交所在总结实践经验基础上，推出的又一非常具有针对性的监管措施。如果说像信息披露直通车等举措覆盖的是全部上市公司的话，《指引》则剑指少数公司。根据《指引》，信息披露分类监管的重点，主要涉及两个维度，即重点公司与重点事项。

重点公司主要包括股票被实施风险警示、年报被出具无法表示意见或否定意见等四类上市公司。重点事项方面主要包括“财务信息或重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”“利用信息披露炒作概念，影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策”等8项。整体而言，涉及两个维度的上市公司，在资本市场中是极少数。

分类监管在资本市场并不少见，比如目前证监会对于券商就实行分类监管。信披分类监管，主要在于日常监管工作中，盯住少数重点公司、重点事项，通过对“问题”公司的盯防，防范“问题”公司风险进一步放大。因此，分类监管的核心就是通过管少管精，进而达到管好的目的。

随着资本市场挂牌公司的不断增多，信披监管无形中会面临着越来越大的压力，要求监管部门紧紧盯住每一家上市公司，其实并不现实。既增加了监管成本，也不利于真正地管好。而通过分类监管，通过集约监管资源，更有利于将好钢用在刀刃上，在降低监管成本的同时，大幅提高监效能。而且，分类监管也能在市场上产生威慑作用与警示效果，背后的积极意义是不言而喻的。

当然，信披分类监管在盯住极少数上市公司的同时，并不能忽视对其他上市公司的监管。事实上，基于行业周期、市场环境、公司治理、股权争夺等方面的变化，一家好公司也有可能变成“问题”公司，这就要求对于其他上市公司的信披监管也不能放松。因此，无论是对“问题”公司，还是对其他上市公司，信息披露均须遵循监管从严的原则。

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