精选层“奔A”细则出台要求与直接IPO保持一致

2020-11-28 10:59:17来源：中国证券报

满足多个量化条件

中国证券报记者梳理发现，转板公司申请至科创板或创业板转板上市，至少需要满足多个通行标准。如在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

又如，转板公司及其控股股东、实控人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

还有，转板公司股本总额不低于人民币3000万元；股东人数不少于1000人；公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股等。

当然还存在一些差异化的标准。如转板公司想去科创板应当符合《注册办法》规定的科创板定位，转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。

青波资本董事长习青青认为，转板制度细则与预期非常贴近，其中比较细的是转板前都对精选层公司的股东人数、交易量做了详细规定，保证股票转板前市场交易量是良性状态。“作为机构，我们最关心的是精选层最优质的资产，上市公司子公司是否可以不用满足分拆上市条件实现转板。”

中国证券报记者了解到，对于上述量化条件，不少投资者比较关心“连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股”这一要求是否能够满足。“为什么对流动性有这么高的要求，有些公司本来预期转板的，现在怕也不符合交易性条件了”，有投资者对此表达了担忧。

与IPO存有三大区别

一位华南地区的新三板资深机构人士在接受中国证券报记者采访时表示，转板上市的“财务-市值”要求与直接IPO保持一致，主要区别有三。一是将相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日收盘市值算术平均值的孰低值为准。二是增加股东人数、累计成交量等指标。三是将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”，保持与分层管理办法的协同。

上述机构人士表示，对已盈利的精选层企业，公司控股股东、实际控制人及“董监高”人员转板上市后的限售期为12个月，短于直接IPO的36个月。即便包含精选层期间的限售，转板上市企业的大股东在限售期方面仍略有优势；对于非盈利企业，转板上市后限售期要求与直接IPO保持一致。

关于转板审核流程，上述人士认为，沪深交易所之间基本保持一致。转板上市申请文件与首次公开发行基本保持一致，而审核时限估计是直接IPO的2/3。

一位接近监管人士表示，《转板上市办法》明确转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查材料，发表专业意见，并对所引用的内容负责。这一规定，充分考虑了转板公司在公开发行时已经保荐机构尽职调查，进入精选层后有持续督导的实际情况，实现了上市保荐要求的进一步完善。

尽管与IPO路径存在一些差异，但张可亮认为，很多精选层企业在转板上市量化条件上没有什么难度，不确定性在于交易所对关联交易和同业竞争的审核要求相对比较高，而有的精选层企业在这方面的尺度相对大一些，这些企业需要尽可能在一年以内去解决或者说降低这些问题带来的影响。

□本报记者吴科任

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