国电长源电力股份有限公司

证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-144

国电长源电力股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第九届董事会第十四次会议于2020年12月24日以通讯方式召开。会议通知于12月17日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，9名董事参与了会议表决并于12月24日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于12月24日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票方式表决，做出以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件，即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的总体方案

公司拟向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”或“标的公司”）100%股权，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1.交易方式及交易对方

公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.标的资产的对价及支付方式

本次交易涉及的标的资产的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号）中载明的评估值进行定价。经中企华评估并经国务院国资委备案，湖北电力100%股权的评估值为人民币612,161.04万元。

经公司与交易对方协商，本次交易湖北电力100%股权的交易作价为612,161.04万元。

本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股，每股面值拟定为人民币1.00元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4.发行股份的定价

（1）定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第十四次会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年12月25日）。

（2）发行定价

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（经除权除息调整）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行股份的数量

本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，按照3.61元/股计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,441,376,398股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6.锁定期的安排

国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7.过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8.减值补偿安排

本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（以标的资产交割至上市公司为准）的当年及后续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”）。在减值承诺期内任一会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对湖北电力进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果，如标的资产存在减值的情况，交易对方国家能源集团应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9.滚存利润安排

公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10.拟上市地点

本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11.决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行股份募集配套资金方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行对象

本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

（2）发行价格

本次募集配套资金中公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4.发行数量

本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5.锁定期的安排

本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6.滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7.募集资金用途

公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体的用途如下表所示：

单位：万元

■

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8.决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案及各项子议案尚须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案后，公司对本次交易的报告书草案相关内容进行了修订公司，编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易对方国家能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

标的公司2019年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标比较如下：

单位：万元

■

根据测算，标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月内，公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化；本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更；不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项》，以加强对中小投资者合法权益的保护。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的修订或补充以及违约责任等主要内容进行了约定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产可能涉及的资产减值补偿的具体操作事宜进行了约定，包括减值测试补偿期间、减值测试补偿、补偿的实施、税务及费用承担、违约责任及争议解决、协议的生效与终止等主要内容。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的备考审阅报告及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所对公司编制的2019年度和2020年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，出具了《国电长源电力股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2020）020035号）；北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号），董事会经审议批准上述与本次交易有关的《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中标的公司的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，以标的公司在评估基准日的评估值为依据，经公司及国家能源集团友好协商确定，标的公司定价合理，该资产评估报告已经国务院国资委备案通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

标的公司100%股权的交易价格为612,161.04万元，公司将向国家能源集团非公开发行股份1,441,376,398股，并支付现金对价91,824.16万元。本次交易前，国家能源集团持有公司股份比例为37.39%，本次交易完成后（不考虑配套融资新增股份的影响），国家能源集团持有公司股份比例将提高到72.79%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，国家能源集团取得公司本次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

国家能源集团已承诺，因本次交易取得的公司非公开发行的股份，自结束之日起36个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于国电长源电力股份有限公司重组标的公司经营业绩受疫情影响情况说明的议案》

2020年5月15日，中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”）。根据《问答》要求，董事会对公司本次交易涉及的标的公司之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（二）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（三）就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

（四）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

（五）办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深交所上市交易等相关事宜；

（六）在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；

（七）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（八）上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

会议调整了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会的人员构成。

战略委员会成员为赵虎、廖述新、王宗军，其中赵虎为主任委员。

审计委员会成员为汤湘希、袁光福、周彪，其中汤湘希为主任委员。

提名委员会成员为王宗军、赵虎、周彪，其中王宗军为主任委员。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十二、审议通过了《关于公司本部机构调整的议案》

会议同意对公司本部组织机构做如下调整：生产运营部更名为生产与燃料管理部，计划经营部更名为市场运营部。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十三、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

会议决定于2021年1月13日（星期三）下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦3楼会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-149）。

特此公告。

国电长源电力股份有限公司董事会

2020年12月25日

证券代码：000966证券简称：长源电力编号：2020-145

国电长源电力股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第九届监事会第十四次会议于2020年12月24日以通讯方式召开。会议通知于12月17日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司3名监事均收到会议通知。根据会议程序要求，3名监事参与了会议表决并于12月24日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于12月24日在一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件，即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的总体方案

公司拟向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”或“标的公司”）100%股权，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1.交易方式及交易对方

公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.标的资产的对价及支付方式

本次交易涉及的标的资产的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号）中载明的评估值进行定价。经中企华评估并经国务院国资委备案，湖北电力100%股权的评估值为人民币612,161.04万元。

经公司与交易对方协商，本次交易湖北电力100%股权的交易作价为612,161.04万元。

本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股，每股面值拟定为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.发行股份的定价

（1）定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第十四次会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年12月25日）。

（2）发行定价

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（经除权除息调整）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行股份的数量

本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，按照3.61元/股计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,441,376,398股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6.锁定期的安排

国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8.减值补偿安排

本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（以标的资产交割至上市公司为准）的当年及后续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”）。在减值承诺期内任一会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对湖北电力进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果，如标的资产存在减值的情况，交易对方国家能源集团应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9.滚存利润安排

公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10.拟上市地点

本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11.决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行股份募集配套资金方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行对象

本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

（2）发行价格

本次募集配套资金中公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.发行数量

本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.锁定期的安排

本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6.滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.募集资金用途

公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体的用途如下表所示：

单位：万元

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8.决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案及各项子议案尚须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案后，公司对本次交易的报告书草案相关内容进行了修订公司，编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易对方国家能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

标的公司2019年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标比较如下：

单位：万元

■

根据测算，标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月内，公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化；本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更；不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项》，以加强对中小投资者合法权益的保护。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的修订或补充以及违约责任等主要内容进行了约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议〉的议案》

公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产可能涉及的资产减值补偿的具体操作事宜进行了约定，包括减值测试补偿期间、减值测试补偿、补偿的实施、税务及费用承担、违约责任及争议解决、协议的生效与终止等主要内容。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的备考审阅报告及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所对公司编制的2019年度和2020年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，出具了《国电长源电力股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2020）020035号）；北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号），董事会经审议批准上述与本次交易有关的《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中标的公司的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，以标的公司在评估基准日的评估值为依据，经公司及国家能源集团友好协商确定，标的公司定价合理，该资产评估报告尚须经国务院国资委备案通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审慎判断，监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

标的公司100%股权的交易价格为612,161.04万元，公司将向国家能源集团非公开发行股份1,441,376,398股，并支付现金对价91,824.16万元。本次交易前，国家能源集团持有公司股份比例为37.39%，本次交易完成后（不考虑配套融资新增股份的影响），国家能源集团持有公司股份比例将提高到72.79%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，国家能源集团取得公司本次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

国家能源集团已承诺，因本次交易取得的公司非公开发行的股份，自结束之日起36个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于国电长源电力股份有限公司重组标的公司经营业绩受疫情影响情况说明的议案》

2020年5月15日，中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”）。根据《问答》要求，董事会对公司本次交易涉及的标的公司之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

国电长源电力股份有限公司

监事会

2020年12月25日

证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-146

国电长源电力股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及

主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会对本次拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

一、本次交易基本情况

上市公司拟通过发行股份方式及支付现金购买国家能源集团持有的湖北电力100%股权。本次交易湖北电力100%股权的估值为612,161.04万元，上市公司与交易对方国家能源集团协商确定湖北电力100%股权交易价格为612,161.04万元，发行股份支付对价520,336.88万元。

二、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2020）020035号），对本次交易摊薄即期回报分析如下：

单位：万元、元/股

■

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施

（一）风险提示

按照本次交易的备考审阅报告，上市公司2019年度实现的基本每股收益由交易前的0.5170元/股变为交易后的0.3656元/股，2020年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.2052元/股变为交易后0.3438元/股。若本次交易得以实施，上市公司2019年度即期收益被摊薄，2020年1-9月即期收益未被摊薄。从上市公司平衡火电水电布局及标的公司目前的盈利能力判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力、降低盈利波动，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。如果标的公司受到上述内、外部不利因素影响而出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除未来上市公司即期回报被摊薄。

（二）填补措施

为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施：

1.发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高上市公司核心竞争力和盈利能力，从而为上市公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

2.加强募集资金的管理和运用

本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金使用与管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

3.进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。

四、上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）上市公司控股股东承诺

关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项，上市公司控股股东国家能源集团作出以下承诺：

1.本集团不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2.本集团将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3.本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4.上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5.若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

9.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

公司提示广大投资者注意：上市公司所制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

特此公告。

国电长源电力股份有限公司董事会

2020年12月25日

证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-147

国电长源电力股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动基本情况

国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金购买的方式，向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。

2020年5月19日、2020年11月17日及2020年12月24日，上市公司分别召开第九届董事会第八次会议、第十三次会议、第十四次会议和第九届监事会第七次会议、第十三次会议、第十四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2020年5月20日、2020年11月19日及2020年12月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。就本次交易事项，上市公司与国家能源集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易所涉标的资产的评估机构。以2020年9月30日为评估基准日，中企华采用收益法和市场法两种方法对湖北电力100%股权进行评估，出具了编号为“（中企华评报字（2020）第1552号）”的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），并最终采用市场法评估结果作为评估结论，湖北电力100%股权的评估值为612,161.04万元。

截至本公告披露日，上市公司总股本1,108,284,080股，公司将发行1,441,376,398股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

■

本次交易前后，上市公司控股股东均为国家能源集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、信息披露义务人基本情况

■

三、其他事项

本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产所致，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1.国务院国资委批准本次交易方案；

2.本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

3.本次交易获得中国证监会的核准；

4.国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；

5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国电长源电力股份有限公司董事会

2020年12月25日

证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-148

国电长源电力股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨

关联交易的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：长源电力，证券代码：000966）自2020年5月6日开市起停牌，于2020年5月20日开市起复牌，具体内容详见公司分别于2020年5月6日、2020年5月13日和2020年5月20日披露的《国电长源电力股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-049）、《国电长源电力股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-050）和《国电长源电力股份有限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2020-052）。2020年5月19日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年5月20日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。

2020年11月17日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次交易的相关议案。具体内容详见公司2020年11月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。

2020年12月24日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及与本次交易的相关议案。具体内容详见公司2020年12月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。

本次交易事宜相关事项尚须经公司股东大会批准及有关审批部门批准或核准后方可实施，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

国电长源电力股份有限公司

董事会

2020年12月25日

证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-149

国电长源电力股份有限公司

关于召开公司2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

2.召集人：公司董事会，经公司于2020年12月24日召开的第九届董事会第十四次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年1月13日召开公司2021年第一次临时股东大会。

3.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2021年1月13日（星期三）下午2:50；

（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2021年1月13日上午9:15—下午3:00；

（3）深交所交易系统网络投票时间：2021年1月13日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00；

（4）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2021年1月7日（星期四）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2021年1月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦3楼会议室。

二、会议审议事项

1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

此议案涉及多项子议案，所有子议案均需逐项表决。

2.1本次交易的总体方案

2.2发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1交易方式及交易对方

2.2.2标的资产的对价及支付方式

2.2.3发行股份的种类和面值

2.2.4发行股份的定价

2.2.5发行股份的数量

2.2.6锁定期的安排

2.2.7过渡期损益安排

2.2.8减值补偿安排

2.2.9滚存利润安排

2.2.10拟上市地点

2.2.11决议的有效期

2.3发行股份募集配套资金方案

2.3.1发行股份的种类、面值及上市地点

2.3.2发行对象

2.3.3发行股份的定价方式和价格

2.3.4发行数量

2.3.5锁定期的安排

2.3.6滚存未分配利润的安排

2.3.7募集资金用途

2.3.8决议的有效期

3.关于《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

4.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

5.关于本次交易构成重大资产重组的议案

6.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

7.关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案

8.关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

9.关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》的议案

10.关于批准本次重组交易相关的备考审阅报告及评估报告的议案

11.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

12.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

13.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

14.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

15.关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

16.关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

17.关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

18.关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案

19.关于国电长源电力股份有限公司重组标的公司经营业绩受疫情影响情况说明的议案

20.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

以上议案及有关子议案均已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，各议案内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-142至148）及说明文件。公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1.法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；拟现场出席会议的股东请于2021年1月12日（星期二）上午8:30至11:30，下午2:00至5:00，到湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会，应按本通知附件2的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。

2．会议联系方式：

联系人：杜娟，电话：027-88717133、88717136，传真：027-88717134，电子邮箱：[email protected]。与会股东食宿与交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

六、备查文件

公司第九届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

国电长源电力股份有限公司董事会

2020年12月25日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360966，投票简称：长源投票。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（本次股东大会无累积投票提案）

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年1月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月13日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2021年1月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

1.委托人名称：，

持股性质：，数量：，

2.受托人姓名：，身份证号码：，

3.对公司2021年第一次临时股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4.授权委托书签发日期：,有效期限：，

5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

2021年第一次临时股东大会提案表决意见表

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