城投公司借壳上市提速方案「民生证券引入战投上市」

王力凝

登陆资本市场，成为城投公司转型的路径之一。

8月7日，维维股份（600300.SH）发布公告称，徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）将受让控股股东维维集团17%的股份，对价9.55亿元。统计显示，自2018年下半年以来，已经有十余家城投及其子公司入主民企上市公司。

“城投公司上市是政府平台走向市场化的转型，也是中国城市化发展的转型。”智纲智库执行总裁、智纲资本CEO任国刚在接受《中国经营报》记者采访时表示，城投公司上市后有利于剥离无关资产和债务，推动业务转型和盈利能力。但总体来看，预计只有极少数公司能够实现上市。

城投公司加速资本运作

江苏现代资产投资管理顾问有限公司高级副总裁万文清告诉记者，现在城投公司入主上市公司主要是两方面原因，一是被借壳方的生产经营大都出现困难，有引入外部资金的需求；更为重要的是，城投公司现在希望通过资产证券化，实现经营能力和治理规范化的提升。

以维维股份为例，近年来知名度和市场占有率不断下滑。同时公司跨界多元化发展效果不佳，并背上了高额债务，虽然近两年主动“瘦身”，但依然颓势难改。2018年，维维股份的营业收入50.33亿元，但净利润只有6471.76万元。截至当年末，维维股份总资产83.5亿元，负债合计54.13亿元，其中短期借款37亿元。另外，控股股东维维集团资金压力较大。截至2019年8月1日，维维集团持有维维股份5.5亿股份，其中87.07%已质押。

在此情况下，身为徐州市国资委独资公司、徐州市政府融资平台，新盛集团的入主被市场解读成“纾困”维维股份。

股权转让完成后，新盛集团成为维维股份第一大股东，维维集团持股比例降为15.91%，出现了“无实际控制人”的情况。随后，新盛集团还将对维维股份的董事会进行改选。

新盛集团入主维维股份的目的，到底是为维维股份纾困还是谋求自身产业发展？就此，维维股份董秘办工作人员告诉《中国经营报》记者，一切信息以公告为准。

而就在7月31日，ST中新发布公告称，邳州经济开发区经发建设有限公司（以下简称“邳州经开”）计划以8.82亿元拿下ST中新28.44%股权。

据悉，邳州经开是江苏邳州经济开发区管委会下属的独资公司，主要进行邳州经开区范围内土地一级开发、基础设施建设。邳州经开总资产139.6亿元，总负债86.9亿元。2018年，邳州经开营业收入5.59亿元，净利润1.46亿元。

通过借壳ST中新，邳州经开成为国内经济开发区城投公司借壳上市的首例。

直接IPO仍存较大困难

天风证券固定收益首席分析师孙彬彬在近期的研究报告中指出，借壳上市的城投公司主要分为两类，一是传统市政建设类平台，二是产投及国资控股类平台。整体来看，入主当地上市公司可能带有“纾困”目的，但是更多的城投公司并非被动接受当地政府的要求纾困民企，而是异地入主，具有更强的主动性，多以产业投资为目的。

而借壳上市，仍是城投公司登陆资本市场的主要方式。

“相比IPO，城投公司通过借壳上市显然更为方便和快速。”一位证券公司投行从业者认为，现在A股市场低迷，一些经营困难的上市公司股价较低，其也在寻找重组机会避免退市。另一方面，多数城投公司都有房地产业务，国内房地产企业的IPO在A股已暂停多年。借壳上市费用较低，在入主上市公司后，有利于进行下一步的资产整合。

毕马威中国审计合伙人高松在接受本报记者采访时表示，在IPO审核周期较长的情况下，借壳上市有着周期快的优点。但现在证监会对借壳上市和IPO的要求趋同，企业的净利润标准、持续经营能力、公司治理及运作的规范性、关联交易等内容也很重要。

值得一提的是，2019年5月底，国务院发布《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》，提到支持对有条件的国家级经开区开发建设主体进行资产重组、股权结构调整优化，引入民营资本和外资。另外，积极支持符合条件的国家级经开区开发建设主体申请IPO。

目前，全国有219个国家级经开区，涉及的城投公司数量或超过千家。

在毕马威中国政府咨询服务合伙人喻莺看来，由于国家级开发区的运营主体不同，各地区的开发区业务情况、发展水平仍很大区别，有的开发区城投公司兼营房地产和园区运营等项目，有的城投公司无法实现“政企分开”，或者有的城投公司本来就没有上市意愿，所以上述文件是给了那些改制后能够满足上市条件的开发区IPO的机会，但不能过度解读为开发区主体可立即实现批量IPO。

高松认为，大多数城投公司仍存在资产规模大、依赖房地产开发收入、资产负债率高、经营亏损、依赖政府补贴等财务问题，融资或上市过程中的确存在着不小的障碍。

“计划进行IPO的城投公司要按照证监会的相关要求，建立健全内控制度，保证财务信息质量。另外，还需尽早对财务事项进行梳理。”高松建议。

化解隐性债务是关键

“让以前的城投公司直接去上市，肯定都难以达到上市标准。”万文清表示，自己今年以来已经和多家拟上市的城投公司进行了接触，这些公司现在主要进行两大工作，一是进行原有资产的剥离和整合，二是重新构造公司的经营业务。

万文清透露，在2019年下半年，将会在A股市场看到更多城投公司的资本运作身影。

实际上，城投公司是中国特定时期的产物。上世纪90年代初，随着中国建立社会主义市场经济体制的目标确立，在国务院进行新一轮政府投融资体制改革背景下，地方政府为了解决城市发展建设的资金问题，设立了投融资平台这一特殊市场经营体。随后城投公司在中国经历了初创期、爆发增长期和现在的战略转型调整期。

2014年，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》，要求剥离城投公司的政府性融资职能。2017年，六部委发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》，明确地方政府举债一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券方式，不得以其他任何方式举借债务。

在国家对城投公司监管逐步加强的情况下，大量城投公司该何去何从？

“中国城投公司未来的一个发展方向，仍是由政府主导型转变为市场型企业。”任国刚告诉记者，大量的城投公司走到现在的阶段，传统的参与土地一级开发运作的模式越来越难以为继，这就需要城投公司走向市场化，进入到城市、产业的运营管理中。而推进城投企业上市最主要的一个目的，就是逐渐消除地方政府的隐性债务。

任国刚认为，新加坡政府平台的市场化转型对中国有着借鉴意义。城投公司通过上市，变成纯市场化的公司。上市之后，财务数据公开，也是规避城投隐形债务的一个手段。另外借助资本市场，城投公司的融资能力也会得到放大。

“城投公司是推动当地政府地方经济发展的重要力量，会优先获取资本市场的资源。”在任国刚看来，城投公司上市后，通过剥离资产和债务，产业发展和盈利模式有望越来越好。但整体来看，由于国内的城投公司众多，不同公司在业务模式和盈利能力上存在较大差异，预计只有少数的一线和二线盈利能力强的城投公司能够实现上市。