公司债券问题「债券吧」

编者按：这是郑文才先生的公司债券趣答第7辑（301-341），也欢迎关注第8辑到第N辑——干货多多，趣答多多。原载他的个人公号股债稻草人，点击文末链接直达原文地址。作者声明：本文系原创，纯属茶余饭后之作，逗逼之用，若有出入，以相关法律法规及监管部门的意见为准，本人不承担任何责任。经同意后方可转载，同时请尊重《中华人民共和国著作权法》，尤其是署名权。欢迎关注：股债稻草人，联系作者：[email protected]。再次感谢郑先生授权转载。

作者：郑文才（正闻菜）

301．问：“目前允许3月31日前，还是3月20日前，可使用去年9月30日的报表申报新项目？”

答：发行人新申报面向合格投资者公开/非公开发行公司债券，应满足财务报表六个月有效期的要求。2018年3月31日前，用2017年的三季报即可申报，建议别等到最后一天申报，万一有什么其他问题，还来得及修改，别把自己的时间逼得这么紧，“如果有什么需要明天做的事，最好现在就开始”。另外，2018年3月31日是周末，最后一天截止日为3月30日（工作日）。

302．问：“发行人之前发过公司债券，今年面临行权回售，新发公司债券能否用于偿还回售债务？”

答：暂未发现有限制，但最终无回售或回售少的情况下，要关注募集资金的实际去向问题，可设置相应的用途变更机制。当然，也可以在付息日前进行回售登记后，根据投资者实际回售数量，再启动债券发行。在外面吃饭，现在流行一句话“吃多少点多少，不要浪费”。（具体以监管部门的意见为准）

303．问：“类平台不满足50%指标(接近100%)，现在还能用省级保障房做募投项目发小公募吗？”

答：规则上是允许，保障房可豁免50%指标的计算，但需要达到公募债的发行条件，同时关注后续偿债与业务对政府过于依赖的关系。看样子，发行人对政府业务，确实做到了“我的眼中只有你”。同时，也建议关注《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》等文件对类平台企业融资的相关影响。（具体以监管部门的意见为准）

304．问：“如果第三大股东是第一大股东的全资子公司，即使大股东股票质押之后，会失去第一大股东的位置，但是实际控制人任然是原来的大股东，能不能发行可交债？”

答：要求发行人不丧失对上市公司的实际控制地位。皇帝（第一大股东）退位，太子（第二大股东）继位，变成了第一大股东，但太上皇（原第一大股东）与旧臣（第三股东）仍实质掌权，应属一致行动人，亦可。（具体以监管部门的意见为准）

305．问：“发行人前次公司债券批文过期未能成功发行，现在拟再报，是否需要在募集相关章节披露前次债券无异议函过期未能发行的事项？”

答：最好能适当说明，以免被误认为还有私房钱（批文）未拿出来花。昨天中午去银行办事，边上两位中年妇女在聊天，一妇女说她老公爱打牌赌小钱，没钱了就会来找她要，但她不会马上给，得等她老公“哭天喊地”了才给，那时说明他真的没有私房钱了。

306．问：“请问‘一带一路’债券对项目有具体要求吗？一个是高速公路但没有收费权收益；另一个是高速公路并且有收费权，两个项目均入省一带一路项目库。这两个项目哪个可以作为募投项目发行一带一路债券？项目本身还没有收益，只要入库就可以作为募投项目发行？”

答：请根据交易所发布的《关于开展“一带一路”债券业务试点的通知》进行办理。若该“一带一路”债券项目较特殊，可具体沟通。公司债券主要看发行人这个主体，把发行人当作一个整体来看待，项目收益或ABS则主要是看发行人的局部。就像对模特会关注其全身，对“手模”则只是看她的“手”。所以，做“一带一路”债券，项目收益债的思维不一定都能适用。另外，入库项目没有收益（也请关注是否属于公益性资产），发行时，市场也会因关注其偿债能力而在发行利率上有所体现。

307．问：“做债券，养成的职业病，给你生活中带来哪一些困扰？”

答：坐神州专车去机场，要交“高速过路费”时，我懒得拿现金，常让神州师傅帮我代垫一下10多块的“高速过路费”，过后再跟我结“总账”。“高速过路费”是我对师傅资金的挪用，或是短期拆借，还是师傅自身“神州专车”经营的正常“补流”行为？我一直没有搞懂，同去机场的同事说我“真是闲得发慌”。还有一次，我建议发行人要注意申报规模，正好最近看宫斗戏，我说“记得要后宫裁员，否则皇帝身体有过劳危险”，结果被人说我不正经。

308．问：“1年期以下的公司债券，允许发行吗？”

答：1年期以下的私募公司债券，也是允许的。但需要关注发行人偿债时间很快到来的事实，做好相关流动性安排，年初发的债，均要过年关啊。期限短，常不解渴，但利率成本往往会下来。（具体以监管部门的意见为准）

309．问：“B公司拟作为发行人非公开发行公司债，由于B公司的资产规模较小，需要通过重组增加净资产。B公司的母公司是A城投公司，A城投公司与区财政局签订的有代建协议，截至2017年底，存货中有三个在建项目（开发成本约为8亿元，两个保障房项目、一个道路公司工程建设项目），计划将这三个项目向B公司增资：（1）A城投公司出一个决议文件，将这三个项目向B公司增资，增加B公司存货与资本公积；（2）区财政局（甲方）、A城投公司（乙方）、B公司（丙方）签订三方协议，这三个项目移交给B公司代建，请问通过上述方式增加B公司的资产规模是否可行？”

答：问题里的角色好多啊！一是关注发行人从母公司处得到资产注入的有效性，需要满足公司治理程序合法有效、交易公平、合同有效、资产评估合理公允性等各种要求，需要律师、会计师等专业人员的判断，我难以给出答案；二是关注偿债能力，类平台一些做大资产的习惯性做法，请关注其实际效果，也关注其未来业务是否过于依赖政府的远期问题；三是关注类平台企业的50%指标计算，这是前提；四是根据《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》等相关文件，区财政局是否还敢去签这三方文件？（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

310．问：“住房租赁债，可以和普通公司债同时申报吗？”

答：根据较新变化，二者可以同时申报。另外，房地产普通公司债募集资金的去向，需要符合一定的要求。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

311．问：“上市公司作为发行人，利润分配方案尚未实施，是否不能启动发行公司债券？”

答：披露利润分配方案和具体实施是有个过程的，需要点时间，如属于正常的未实施，应该不影响。但如企业发生重大风险，导致无法实施利润分配的，需要关注发行条件、偿债能力等事项。个人意见。

312．问：“因为近期AA债销售稍不顺，发行人打算追加AAA担保，想请教几个问题：（1）非公开公司债拿到批文后追加担保需要走哪些流程？（2）因为专业担保公司担保额度有限，是否可以给部分债券担保，剩下的不担保？（3）是否可以将募集说明书中原先3 2期限修改为不超过5年？”

答：一是通过期后事项、发行前报备，担保是做加法，欢迎，也是市场化的表现；二是债券属于种类物，非特定物，不能针对同一期（同一证券代码）债券的“部分”进行担保，或针对特定持有人进行担保，否则就不是标准产品，后续流通起来怎么办，也容易被其他债券持有人围殴；三是由含权改为不含权，等于整体上延长了存续期限，不是很建议，但反方向可以。个人意见。

追问：明白，如果（1）打算是第一期只发有担保部分的额度，剩余没担保的以后再发行，可行吗？（2）含权由3 2改为2 2 1可以吗？

答：一是同一个证券代码的同一品种，担保是均等的，标准化了，可以；二是含权如此更改，可以。

313．问：“债券募集说明书有加速清偿、交叉违约条款，对可续期债券计入权益有什么影响？”

答：加速清偿、交叉违约条款，对募集资金计入权益，是有的影响，发行人要有清偿本息的改期主动权，加速清偿、交叉违约等于将主动权交给了债券持有人或其他主体。就像亲戚或父母借给你买房的钱，说有钱了再还，不着急，这时主动权完全在你自己手上，这就是期限可续，可尝试计入权益；但当朋友借钱给你时，约定的时间到了不还，再续就是没有信用了，对方将表示“不再是朋友了”，就不该有主动权。

314．问：“可交换债上市公司的第一大股东的实际控制人是第二大股东，根据可交换债的要求，第一大股东不能通过发行可交换债丧失控股地位，在考虑发行可交换债的额度的时候，能否把实际控制人的股份直接算第一大股东能够控制的呢？”

答：从实质主义角度，可交债要求发行人不会因发可交债而丧失实际控制地位，而不是名义上或表面上的失去第一股东地位。例如，某男在家里收入是最高的（像第一股东），但实际经济权力相当小，那是因为背后雌性实际掌权者没变更，理由是这样的经济权力配置有利于家庭稳定，开源“截”流。若问这某男是谁，为了“固定收益”从业人员的仅有尊严，请允许信息披露豁免。个人意见。

315．问：“有个主体评级AA 的工程类企业，资产负债率接近80%（主要是其他应收款和长期应收款比较高，二者合计占净资产比例超过160%）。这种情况能否无担保申报可续期公司债呢？”

答：想表白可以，但表白能否成功，得试一下。（个人意见）

316．问：“请问发私募债，做土地核查是否做两年一期即可？”

答：建议核查报告期里的。谈恋爱时，你是希望向现任坦白所有过往恋情，还是最好只坦白最近一段恋情？个人意见。

317．问：“债券批文6月15日到期，请问这个债是要在这个日子前簿记还是上市？”

答：公募的话，应在批文有效期内完成簿记。私募债，应当自无异议函出具之日起12个月内正式向交易所提交转让服务申请文件。打好提前量，不要把自己逼到最后一秒。就像拉肚子，奔袭卫生间时，位满了，真是“门外一分钟，胜似十年功”。

318．问：“上市公司刚发行了可转债，准备筹划发行小公募公司债。请问可转债是否占用小公募额度呢？”

答：占的。请见1号指南：“累计债券余额原则上以债券面值为准，对于可转债、可交换公司债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，可以债券账面价值为准。”可转债，转股之前仍然是“债”。著名脱口秀主持人JX老师，在他还是男性时（可转，未转时），仍然占用人世间男性的1名指标。（我喜欢JX老师）

319．问：“实体企业中，子公司存在被集团（母公司）占用资金的情况（其他应收有几十亿），子公司能否申报公司债？”

答：整天被家长拿走压岁钱的孩子（发行人），要关注其后来对外借钱的必要性和合理性（即募集资金的必要性和合理性），其他应收款收回的可能性和时间安排，以及未来压岁钱会被家长继续任意拿走的可能性（公司治理情况、程序、内控等）和偿债能力。（个人意见）

320．问：“我们这里有一家发行人，用的会计制度，不是新会计准则，也经过证券资格所审计的，可否发行私募公司债？”

答：暂时不可以。若不能“车同轨，书同文，行同伦”，还挺费事的。（个人意见）

321．问：“某发行人，对偿债能力影响不大的某个需要披露的事项，能不能忽略披露？例如，发行人挪用了募集资金，但及时还回来了，需不需要披露？”

答：就像你戴着“降噪耳机”坐电梯一样，你以为无人察觉地释放了点肠气，但当大家都对你行“注目礼”，并施以“捂鼻礼”时，你才明白外面已是“雷声满天”。

322．问：“扶贫专项债，和一般公司债券，可以同时申报吗？”

答：“同公同私”的情况下（即：两个项目，要么同是公募债，要么同是私募债），可以同时申报，不受“吃完这一碗，再打第二碗”的限制。扶贫，往往可能给发行人带来适当的负担或利润减少，这时往往更需要其他业务的源头活水。若是一公一私，更可以了。（个人意见）

323．问：“发行人拟非公开发行公司债券，该次债券无评级。发行人可否在募集说明书中简单披露下由其他评级机构（不具备证监会颁发的资信评级业务许可证，但是有其他市场的资质）出具的主体评级报告结果信息？是否需要在申报材料中报送该评级报告（主体评级）？”

答：根据《公司债券发行与交易管理办法》第6条的规定，债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。我们去相亲时，故意把豪车的钥匙摊放到桌面上，实际上也不知这钥匙背后的信息口径（所有权属于谁，是不是借来的，同一牌子的哪个车型，钥匙的真假等），容易有误导或混淆。（个人看法，具体以监管部门的意见为准）

324．问：“可交换债，质押担保专户中的股票所获股息或分红款能否用来买保本理财？”

答：《担保法》第68条：“质权人有权收取质物所生的孳息。质押合同另有约定的，按照约定。前款孳息应当先充抵收取孳息的费用。”《物权法（2007年）》第213条规定：“质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。”公募可交债方面，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（2008）第7条：“预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保……债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。”可见，作为股息或分红款属于可交债质押股票的孳息，除非《募集说明书》有特别约定，孳息也是属于质押权人（债券持有人）的质押物，若对孳息进行再投资，属于对孳息进行管理，要看《募集说明书》是否有相关约定，但管理的主动权属于债券持有人，而不是发行人。从技术角度看，如果质押物足额的话，可以只申请解除现金这部分的质押，即部分解除质押，但前提是要符合约定和规定。建议谨慎操作。（个人意见）

325．问：“什么是1天的债券回购？”

答：就是我把钱借给你一天，你把债券质押一下，并付我点利息。读高中时，周末在书店看上一本数学辅导书，解题方法真好用，但我兜里没钱，只好呆在书店近一天，将那本辅导书看完，然后就还给了书店。这一过程，书的所有权还属于书店，我呆在书店里当“质押品”，这本书我实际用了近一天，看完又还给了书店，这就是一天的回购。只是书店并没有收取我的回购利息（书的占用成本，即资金占用成本）。

326．问：“为什么个人投资者不能看到私募债的相关信息披露文件？”

答：除非是发行人的董监高等个人，否则个人不能购买私募债券。另外，若投资者需要看到信息披露文件的话，一般需要登陆交易所的固定收益业务专区查看信息披露文件，需用到数字证书U-key，一般的个人投资者看不到这一些文件，本身也买不了。就像聚餐时，既然没有邀请某位朋友，那就不要给他/她发聚餐的美食照片或合影了。当然，未来私募债能不能把信息披露文件完全放到网上，公开让大家查询，这需要规则修改和监管论证。（个人看法）

327．问：“最近又有什么好玩的事情？”

答：最近有一位女同事结婚，大家在微信群里祝福：“恭喜新娘‘喜提’新郎！”有人问，什么是“喜提”，一群的人就开始说了，“喜提，就是新郎发行成功，被新娘一位投资者全额认购”，“不含赎回、回售等选择权”，“还是永续债”，“也是可转债，从‘短期持有’（谈恋爱）转为‘长期看好’（结婚，转股）”，“计入新娘的权益……”。

328．问：“你羡慕人家名片上的哪一些称号？”

答：我投行的同学、朋友，名片都比较高大上，董事总经理、高级副总裁等，这在传统的公司职称里，从字面理解，都属于非常大的官了。别人名片上写着“ED”（执行董事），而我只能写着“LED”，偶尔要发点光，例如写这一些不正经、有趣的问答。

329．问：“如何看待最近债券发行困难？”

答：2005年，我读研二，那时的学费、生活费等全部靠自己兼职打工赚钱，勤工俭学，极其困顿。有一天晚上，要参加同学婚礼，需要随礼200元，但兜里只有几块钱，我就用信用卡在ATM机上取现200元，银行收了我2%的手续费4元。回想起来，我若能回到13年前并遇见自己，我会走向呆站在ATM机子前的自己，拍拍他的肩膀，说：“没事的，兄弟，以后你会过得挺好的！也建议不要踏空房价（若能补这一句，我会说对自己说十遍）。”于是，我就在“举债”过程中让日子一点点好起来。回想当时溃败到如此，真的觉得是人生寒冬，但后来发现，寒冬只是春天前的一个季节，这个季节需要点时间。实体经济去杠杆的过程，必然会有一定的萧条，但不会永远萧条。套用一句俗语：人生，若是一个没有风暴的海洋，那不是海，是泥塘。

330．问：“发行人募集资金专户和偿债专户是同一个，2018年将首次付息，那么在转入偿债资金之前，这个专户是否要清零呢？”

答：没有必要。账户中，剩余的募集资金及新转入的偿债资金，均是特定化于该期债券的资金，不存在与其他资金混同的问题，监管也方便，并未增加识别分辨成本。极端一点儿看，发完债就要全额回售的债券（因触发相关条款或规定），募集资金和偿债资金是完全等同和一致的，也都在一个账户上。这个问题，通俗一点讲，就像你吃米饭的碗要去打汤时，不用专门洗干净后再打汤，除非这碗要给别人用。（个人意见）

331．问：“上市公司实际控制人拟转让控股权，若交易达成，上市公司实际控制人将发生变更。目前，上市公司有公开发行的公司债券未到期，这种情况下是否需要召开债券持有人大会，如果需要召开的话是在什么时候召开，实际控制人变更后还是变更前？”

答：一是关注募集说明书是否有关于实际控制人变更的限制性要求，例如一变更实际控制人就要求回售，应该比较少见，而且变更控股权属于发行人股东的权利，开债券持有人会议对结果难以有实质性影响；二是一般是作为重大事项进行公告，投资者会关注，因为对未来可能会有影响。就像在家看世界杯，遥控器（实际控制权）在我手上时是“CCTV-5”，遥控器在媳妇手上时，那就是《奔跑吧，兄弟》，结果不一样。（个人意见）

332．问：“房地产公司债，母公司、子公司都发过公司债，拟发新公司债偿还，母公司申请大一点的额度，覆盖子公司还公司债额度吗？”

答：根据原来规则，母公司发行公司债券募集的资金，可借给并表的子公司使用不着。目前房地产公司发债有“借新还旧”的要求，或者用于住房租赁项目。母子公司之间可以做这样的统筹，但是要求母公司募集的部分资金确实用于偿还子公司相应的公司债，母公司统筹使用了子公司的额度后，子公司不能再申请发行被统筹的相应额度的公司债券。就像我的某张信用卡，那是一张副卡（子公司），与主卡共用一个额度，媳妇要是拿着主卡去一趟香港，我副卡的额度就会急剧减少。（感谢YF、SKD两位老师对此题答案的贡献）

333．问：“省级保障房项目，募投项目是否可以增加部分商业配套，从而尽可能实现项目自身的收支平衡？另外在条件允许情况下，是否可以补充部分流动资金？”

答：一是公司债券的募集资金要用于保障房项目建设，目前也没有配套的补流额度（除非住房长租专项债等），也一直没有放行公司债募集资金用于货币化安置；二是商业配套，得看原来保障房项目的总体规划是否包括它们。（具体以监管部门的意见为准）

334．问：“境外主体能否发可交债？”

答：发行人若符合发行熊猫债的相关要求（例如，主体和债项要求AA ，且非房地产），中国结算可以为其办理股票质押手续，应该是可以的。就像华侨回国借钱，并处置境内财产，应该是允许的。（具体以监管部门的意见为准）

335．问：“问一下，发行可续期公司债，是不是一定要计入权益？”

答：可续期债没有强制要求计入权益，关键是要对得起“可续”这一特征。可续期债券若要计入权益，要求发行人在还本付息上具有极强的主动性，交叉违约、加速清偿、债券持有人回售、强制付息等条款一般不允许出现。当然，若不能计入权益的话，可续债不能单独计算40%的额度了，有点亏。（具体以监管部门的意见为准）

336．问：“为什么债券的最终兑付，是相当关键的？”

答：发行公司债券所需要的各种条件，对中介的各种规范，存续期的各种要求，均是为了保护债券持有人的利益，最重要的还是最终的兑付。很多人关心，《我不是药神》最终是怎么过审的，这样的片子不是比较敏感吗？但实际上，你只要看看片尾，“相关药物纳入了医保”、“生活会越来越好的”、程勇在刑庭上的最后陈述等，你就知道结尾很关键，就像债券的最终兑付是那么重要一样，前面的敏感和曲折不一定是最关键的。当然，债券承销、存续过程中，千万不要涉险，要合法合规。

337．问：“某国企混改，股权在股权交易中心挂牌两年，但一直无人摘牌，这个不影响发行公司债券吧？”

答：类比一下新三板挂牌企业，它们可以在证券交易所发行公司债券，股票转让在新三板，公司债券在证券交易所，二者并不冲突，但两个场所信息披露要一致；因此，在“四板”股交中心挂牌转让，应该也没有太多特殊性，可按公司债券项目常规申报，注意信息披露的一致性。就像我人在深圳工作，但乡愁却在老家一样，分置两地，虽有点分裂，但这是面对现实的妥当安排。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

338．问：“发债困难痛苦的相对论是什么？”

答：看似痛苦的事，往往可能有更痛苦的事，可拿来安慰自己。从深圳到厦门，坐动车要3.5个小时左右，媳妇偶尔会抱怨说“坐这么久，挺累的”。我说，我下周要讲一次课，也是坐着，但要一直说，一直说，一直说，要说3个多小时，后面还有答疑，你说这样累不累？她说，嗯，这样确实更累。但是，我补了一句绝对会让我后悔的话：“若听课第一排有一堆美女，应该会好些。”当然，发债难也需要靠行动化解。我工作中有些焦虑的时候，往往是因为做事不够努力，只要动起手来，焦虑就会立马缓解。心理学家弗兰克说：“投入地去爱一个人，投入地去做一件事情，幸福就会降临。”

339．问：“为什么现在对一些过剩产能等行业或企业发债，会比较关注？”

答：关键是看偿债能力。《我不是药神》中，程勇开的壮阳药店，基本没有人光顾，在这条街上，这个保健品店就属于过剩产能，产品说是没有什么疗效，没有什么收入或现金流，最后他连店租都交不起了，更不要说偿债了。所以，在偿债能力方面，若是很过剩，后宫是要裁员的，否则皇帝身体有过劳的危险。

340．问：“你怎么评价某些债券虚假陈述、欺诈发行一事？”

答：《我不是药神》中的假药贩子张长林，真的是卖没有疗效的假药（非仿制药），他在生意场上真的是处处虚假陈述，铤而走险，贪婪和冲动最终毁了自己。破坏了经济秩序，就如同“公牛闯进瓷器店”一样。另外，最近在微博上看到一个好玩的，有人劝大家世界杯期间不要赌球，理由是：“世界杯本来就是一场骗局，看看就好了，哪有大半夜的还有太阳的，一定是之前录好的视频。”这也算是一种虚假陈述吧，世界上还有一种现象叫时差。

341．问：“为什么有的债券发行利率那么高，有的发行人仍要发？”

答：《我不是药神》中，慢粒白血病患者，大多花光了家里的钱，有的卖了房子买药治病，救命的钱不能不去凑，人肯定是遇到了难处才会这样。经营过程中，流动性困难是伪装不了的，希望实体企业能早点渡过难关。另外，我反对我爸抽烟，但我春节回家时，还会给他买五六条好烟，人就是这么矛盾，常有看似相反的价值观或行为存在，在现实中却经常很合理。

编辑：易水寒天、Zeal、墨汁、景煊、羊咩咩、William