注册资本、资本公积、股东借款、对外负债等。
假设A持有项目公司B,B有一地块,股权结构如下:
B公司购地款需要4亿元,A向B注资1000万,A又向B提供股东借款2.9亿元,B融资1亿元,构成了4亿元土地款。
2.交易对价的构成
假设A现在打算以4.8亿元,将项目公司B出售。
交易总对价=债权和股权;
债权=偿还股东借款 归还和承接第三方负债。
1.偿还股东借款2.9亿元。具体路径:作为新股东向项目公司投入股东借款2.9亿元,项目公司用此笔钱偿还原股东A公司,收购前A对B有2.9亿元股东借款,收购后,收购方成为B的股东、
2.归还或承接外部融资1亿元。具体路径,收购方可以在本次收购时偿还1亿元贷款,或者项目公司继续承接该笔债务。
3.股权价格。股权价格=总对价4.8亿元-偿还股东价款2.9亿元-承接外部融资1亿元=0.9亿元
综上所述,股权价格=总对价-债权价格。
股权价格的意思是,A投入了1000万注册资本,以0.9亿元出售,A净赚了0.8亿元。
A在本次交易中,共回款了3.8亿元,归还股东借款2.9亿元 股权价格0.9亿元。
1亿元是归还或承接外部融资,和A没有直接关系。
3.法务条款合同的条款:甲方向乙方转让项目公司100%股权的交易总对价为人民币4.8亿元,包括(1)乙方购买甲方对项目公司的全部债权价格为人民币2.9亿元;(2)乙方购买甲方持有的项目公司100%股权的价格为人民币0.9亿元。(3)乙方以向项目公司提供借款的方式代项目公司偿还抵押贷款本金1亿元;
有时候土地方的报价只包含给到A公司的部分,项目公司还需要承接多少第三方负债A不负责。
合同里应该这样表述:“甲方向乙方转让项目公司100%股权的交易对价为人民币3.8亿元,包括(1)乙方购买甲方对项目公司的全部债权价格为人民币2.9亿元;(2)乙方购买甲方持有的项目公司100%股权的价格为人民币0.9亿元。”此外,交割后的项目公司承担项目公司在交割前产生的抵押贷款本金1亿元。
所以在跟土地方接洽时要问清楚他的报价包含哪些东西。是否包含承担的第三方负债。
小结:
项目公司土地款来源=注册资本 股东借款 其他借款。
交易总对价=债权 股权
股权价格=交易总对价-债权价格
土地的交易对价,是否含包含第三方价款,洽谈的时候要了解清楚。
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