私募基金自查报告「私募投资基金监督管理条例」

又一轮私募自查来了，共有18大内容！10月31日提交自查报告，12月31日为整改大限

券商中国 李言

9月底，又一轮私募基金自查来了！

券商中国记者了解到，近日有部分私募管理人收到了中基协下发的《关于限期提交自查信息的通知》，要求私募开展深度自查工作，并限期提交自查报告、自查信息表、整改报告等，截止日期为2019年10月31日，也就是1个月后要完成自查。

本次私募自查，共涉及18项内容，包括核查公司经营、信息备案、关联方情况、基金清算、基金投资、信息披露、资金池、利益输送、债券返费或债券代持、参与债券质押式回购、账户开户以及其他重大事项等。

中基协表示，自查文件应通过邮箱发送至管理人注册地的地方证监局。如果管理人未能在2019年10月31日前交自查信息，将被转入异常经营程序处理。同时协会要求，相关整改完成时限不得晚于2019年12月31日。

值得注意的，今年以来，私募基金的自查、现场检查风暴已在各地掀开。

涉及18项内容，8大要点

券商中国记者获得的这份《关于限期提交自查信息的通知》要求，私募限期开展深度自查工作。

包括核查公司经营、信息备案、关联方情况、基金清算、基金投资、信息披露、资金池、利益输送、债券返费或债券代持、参与债券质押式回购、账户开户以及其他重大事项等，共涉及18项内容。

券商中国记者根据自查内容梳理出了8大要点：

1．登记、备案、经营基本情况

说明公司工商登记、分支机构、子公司及关联方、出资人及实际控制人、高管及人员结构等登记基本信息；

说明在管私募基金情况：基金类型、管理规模、主要投向、结构化及杠杆情况、申购赎回安排、托管情况、投资者结构等。

核实公司所管理私募基金在协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）是否备案齐全，并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新，以及信息披露备份等信息更新及备份义务。

2．填写未备案产品情况

核实所有发行管理的私募基金是否在AMBERS系统办理备案手续，并已即使履行了管理人即所管理私募基金的重大事项变更、季度变更、年度变更等。如涉及未备案的产品应当填写“专项自查表3”未备案产品情况。

3．基金清算情况

说明目前是否存在在管基金已经逾期且无法正常清算（含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失）的情况。

如有，请说明有关基金具体情况、无法正常清算的原因、已采取的相关措施，是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致，并填报“专项自查表5-已逾期且无法正常清算的基金情况”。

4．排查2020年6月末无法正常清算的基金情况

梳理排查在管基金后续到期日分布，结合基金流动性管理情况，说明2020年6月末之前到期的基金运作现状，是否预计存在到期无法正常清算（含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失）的情况。

5．签署风险责任书

针对2016年7月15日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险揭示书且签章齐全，投资者是否按照协会《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》签署投资者声明。

6．涉及资金池情况

说明公司所管理基金是否存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价，相关基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等“资金池”特征相关情况。如有，请详细列明基金名称、资金募集及运营情况，同时填报“专项自查表9-涉及资金池基金情况”。

7．基金投资债券是否存在返费、代持等情形

公司在管基金投资债券过程中是否存在收取发行人返费等侵害投资者合法权益的问题，是否存在债券代持、为基金投资者提供包含银行间市场债券投资在内的投资通道等情形。

8．核实参与债券质押式回购情况

请逐一核实和说明公司参与债券质押式回购交易的基金以及单只基金净资产规模大于1000万元且信用债投资规模占比超过60%的基金的投资者、管理人自身及股东、关联方，与相关基金所持有前十大债券发行人、用作质押式回购的抵押债券发行人，是否存在参控股、人员任职等关联关系。

说明你公司是否帮助债券发行人进行自融、是否与相关主体签订“抽屉协议”。其中，投资者中涉及各类资管产品（含信托计划、私募基金等）的，应穿透至底层自然人投资者和机构投资者核实关联关系。应当承诺不得协助发行人开展“自融”。

各地掀起自查、现场检查风暴

值得注意的，今年以来，私募基金的自查、现场检查风暴已在各地掀开。

年初，陕西、四川、青岛、山西、大连、深圳、宁夏共7地证监局发出自查通知，此后广东证监局、黑龙江证监局等均对辖区内的私募基金展开了现场检查，发现了不少违规现象。

随着私募基金的规模不断增长，覆盖的投资者规模不断壮大，私募基金的严监管也不断趋严。

据统计，今年上半年有关私募处罚的通告共计20个，违规行为接近42个。包括违反投资者适当性、保本保收益、信息披露、挪用基金财产、托管问题、登记信息更新不及时等诸多问题。其中，投资者适当性、保本保收益是私募被罚的重灾区。

以广东省证监局为例，今年上半年对辖区多家私募机构的合规经营情况进行专项检查，检查中发现辖区私募机构在基金的资金募集、投资运作和信息披露等方面存在一些典型性的问题，要求辖区各私募机构要深入对照自查。

第一，资金募集方面，包括违规宣传、未落实投资者适当性管理要求。

第二，投资运作方面，包括未保障私募基金财产安全、违规管理私募基金。例如，某私募机构将私募基金的资金无息借与第三方使用。

第三，信息披露方面，包括私募基金未备案、信息披露不及时。

截至2019年8月底，在中国基金业协会登记私募基金管理人24368家，存续备案私募基金79218只管理基金规模13.38万亿元。

来源：券商中国