信息披露相关法律法规「公司违规方面」

证券公司是资本市场的重要中介，然而如果违规违法，其不仅要遵循相关法律来进行处理，同时，如果是上市券商，更需要依据《证券法》、《公司法》等进行相关问题的追究。

6月10日，证监会网站连续公布10条处罚决定，涉及中金公司、光大证券、中信证券、信达证券、海通证券、国融证券等多家机构和相关人员，处罚内容包括出具警示函、责令整改、监管谈话等。

通过对处罚公司的决定来看，这六家券商，实际上境外业务违规成为“重灾区”，6家机构中有5家踩中红线。

然而，笔者通过观察研究发现，这六家公司中，中金公司、光大证券、中信证券、海通证券四家是上市公司，因此，上市公司境外业务违规，受到相关处罚外，实际上，其也可能触犯了《证券法》中信息披露方面的相关法律规定。

信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。

投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。

我们知道，《证券法》设置信息披露专章完善了信息披露制度的普遍性规定，对信息披露义务人的范围、信息披露的一般要求、信息披露的内容、责任承担等内容做出了更为全面的规定，这些都在利于维护证券市场公平、公正、公开的原则，也利于保护投资者的合法权益。

——信息披露义务人的范围

证券法明确信息披露义务人为发行人，同时明确法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构可依授权对信息披露义务人做出规定。

——信息披露的一般要求

信息披露的内容不仅需要真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且要简明清晰，通俗易懂，更具可读性。

信息披露的对象应是所有投资者，且应同时披露。

——信息披露内容

重大事件披露：需披露的重大事件应是可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件、可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件。

证券法第八十条和第八十一条对重大事件的情形做出列举。同时该制度也明确了控股股东、实际控制人对重大事件的发生、进展等情形具有告知和配合义务。

-自愿披露：发行人可自愿披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，但在披露这类信息时需要遵循一致性原则，即不得与依法披露的信息相冲突。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

-同时披露：境内境外公开发行、交易的证券应做到境内境外同时披露。

-披露文件的书面确认意见：第八十二条增设监事需对证券发行文件和定期报告与签署书面确认意见的规定。若董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

研究发现，中金公司、光大证券、中信证券、海通证券都是上市券商。此次，这四家公司主要处罚的问题是涉及的境外业务，而从处罚依据来看，均是来自于相关规定、办法等。#证券法#

如果对应上市公司信息披露方面来看，很明显，这些公司在信息披露方面的问题较大，即没有做到完整、及时、全面，使得相关投资者的知情权受到严峻挑战。

我们以海通证券为例，其是此次被证监会指出违规行为类目最多的机构，主要包括：

证监会认为，上述情况违反了《境外办法》第十二条第三款、第十三条第一款、第二十七条、第三十七条等规定，反映出海通证券合规管理、内部控制存在较大缺陷。

根据《证券公司监督管理条例》第七十条和《境外办法》第三十二条的规定，证监会决定对海通证券采取 责令改正的措施，海通证券需要在收到上述决定之日起 3个月内，向上海证监局提交整改报告。此外，证监会还指出， 任澎作为主要分管高级管理人员、 王建业作为公司时任合规负责人，对海通证券的相关违规行为 负有领导责任。按照《境外办法》第三十二条的规定，证监会决定对以上人员采取 监管谈话措施。

很显然，除了上述违规问题来看，实际上，作为上市公司，在信息披露方面明显存在较大问题，查阅近年上述四家上市券商报告，监管层此次所指出的问题，实际上在公司的财报、临时报告中，并未体现出完整、及时、公开的情况或者说有重大遗漏。

如果上市公司在信息披露上出现重大违规，实际上在《证券法》中均有对应处罚。

研究发现，《证券法》通过第197条、第85条等条款，明显加大了对上市公司等主体信息披露违法行为的惩治力度与广度，完善了行政法律责任与民事赔偿责任体系。

其中，处罚方面明显力度较大。比如信息披露义务人违反有关及时披露、公平披露等要求，构成未按照规定披露，罚款幅度是50万元以上500万元以下；信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，罚款幅度是100万元以上1000万元以下。

证券法规定，发行人包含了所有需要披露股票、债券发行文件的公司与需要持续披露定期报告、临时报告的“上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司”。同时，追究发行人控股股东、实际控制人的责任，已经不再局限于组织、指使发行人实施信息披露违法的积极行为，也包括隐瞒相关事项、导致发行人信息披露违法这种更为常见的消极行为。两种情形下，控股股东、实际控制人均应受到与发行人同等程度的行政处罚。

在追究发行人与其控股股东、实际控制人等单位责任的同时，强化对各层面责任人员的追究。新证券法下，应受到追究的直接负责的主管人员与其他直接责任人员，不再局限于发行人的董事、监事、高级管理人员，同样拓展至控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员。未按照规定披露情形下的罚款幅度是20万元以上200万元以下，虚假记载、误导性陈述与重大遗漏情形下的罚款幅度是50万元以上500万元以下。

此外，《证券法》在信息披露违法民事赔偿责任的适用情形，不再局限于证券发行文件或者持续披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也拓展至未按照规定披露；民事赔偿责任的适用主体，不再局限于发行人及其有关人员，也包括其他信息披露义务人；发行人控股股东、实际控制人承担连带赔偿的归责原则，也不再是过错责任，而是与发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员一样，适用过错推定责任；同时，不仅是保荐人、承销的证券公司，其直接责任人员也应按过错推定原则承担连带赔偿责任等。

我们知道，此次处罚的六家券商，四家是上市公司，即然是上市公司就应对应信息披露方面的处罚。此次监管层面的处罚主要集在监管谈话、 责令改正、提交书面问责报告等方式，然而，对于四家上市公司而言，需要对应历史上的信息披露方面是否存在重大违规，是否存在信息披露不及时、不完整、不全面以及重大遗漏等问题。

如果存在信息披露方面的违规违法情况，就需要针对法律规定，进行相关上市公司的依法处罚，而另两家券商并非上市企业，其并不适合运用于《证券法》。

中介机构是资本市场的重要组成部分，也是法律法规的带头人。在任何国家的资本市场，信息披露都有着严格的规定与法律处罚条例，作为四家上市或运营多年的国内上市券商，此次监管层所指出的问题中，涉及境外业务是主要问题，但是作为上市企业，信息披露是否违规也非常重要，如果涉及，依法处罚是非常必要的。

总体来看，监管层对于四家上市券商的处罚主要集中于责令改正、监管谈话、提交责任报告等方面，而如果仔细推演，监管层所指出的相关券商问题，实际上切入到了重大经营、上市公司投资、合规与否的经营等问题，而这些问题往往是上市公司信息披露的重要内容，即然行政处罚已出，那么如果违犯信息披露法律，也需要及时的进行事项的法律对应或处罚。

#证监会下发10份罚单 涉及6家券商#