创投债和双创债「双创债的发行主体」

2022-12-08 18:53:19来源：机构投资者评论

机构投资者评论Institutional Investor Review：记录最杰出的投资人物与事件

文 | 子筠

编辑 | 白曼

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2018年4月27日，“资管新规”出台，明确：“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。”但同时规定：

“创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”

“基金债”“双创债”的理解及政策背景

“基金债”，并不是一类官方定义的债券细分品种，它可能算一类创新产品。IIR将其理解为：除政府外，私募投资基金公司及其他股东或有限合伙人，为发起设立创业投资基金、政府出资产业投资基金，出资认购基金份额或股权、或扩大基金资本规模，按照法定程序，发行并向债权人承诺于指定日期还本付息的有价证券。

2005年11月15日，国务院颁布《创业投资企业管理暂行办法》，该文首次界定了“创业投资”和“创业投资企业”这两个概念，对创业投资企业的设立与备案、投资运作、监管等作了一系列规定，第二十条提到：创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。

2013年，国家发改委发布《国家发展改革委关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》（发改财金[2013]1410号），第三条明确指出：“支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模。”

此后，有2016年11月湖南高新创业投资集团有限公司公开发行创投债的案例。

2013年6月，中央编办发布《中央编办关于私募股权投资基金管理职责分工的通知》(中央编办发[2013]22号)，规定：“证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；发展改革委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范”。

2014年，《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）出台，私募基金的资金来源受到严格监管，但没有限制基金债的发行。

2018年4月27日，“资管新规”出台，明确：“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。”但同时规定：“创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”

可以说，这终结了一般私募基金的债券融资渠道，不过创业投资基金、政府出资产业投资基金可以认为作为“特例”，暂未受影响，债券融资渠道有可行性。

“创业投资基金”的概念界定， 2017年8月30日，国务院法制办、证监会起草的《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》中得以明确。“创业投资基金是指向处于创建或重建过程中的未上市成长型企业进行股权投资，通过股权转让获得资本增值收益的私募股权投资基金”。

“政府出资产业投资基金”的概念，则由2016年12月30日发改委下发的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》明确。“由政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。”

三大部门，三类债

1. 发改委

前述2013年发改委的1410号文，是首个鼓励发行债券用于基金出资的政策；2014年5月，发改委又推出《国家发展改革委办公厅关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（发改办财金〔2014〕1044号），进一步指出：“支持符合条件的创业投资企业发行企业债券。加快审核专项用于投资小微企业的创业投资企业发债申请。支持符合条件的创业投资企业的股东或有限合伙人发行企业债券，用于投资创业投资企业。”

在资管新规前，发改委已批复过包括创投公司、国有资本平台的企业债，用于创业投资基金和产业投资基金，同时债券资金可配套用于补充营运资金。

2018年9月19日，发改委发布关于浙江省国有资本运营有限公司发行公司债券核准的批复（发改企业债券〔2018〕139号），核准浙江省国有资本运营有限公司发行15亿元债券，用于向“国新国同基金I期”出资，中信建投证券为主承销商。

该债券于2018年12月于银行间市场和上交所上市交易，期限5年，票面利率4.15%，这也是“资管新规”后，发改委批复的首个“基金债”。
国新国同基金由国务院国资委批准，总规模1500亿元人民币，一期规模700亿，委托国新国际投资有限公司管理，注册于浙江省杭州市。基金坚持市场化运作，为中国企业参与“一带一路”建设、促进国际产能和装备制造合作及开展国际投资并购等提供人民币资金和专业支持，追求长期稳定的投资回报。

此后，发改委又核准湖北省科技投资集团有限公司（“湖北科投”）发行30亿元公司债券的申请。该债券期限不超过15年，采用固定利率形式，所募集资金4亿元用于向中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出资；18亿元用于向武汉光华半导体显示产业发展基金合伙企业（有限合伙）出资；2亿元用于向武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资；5亿元用于向湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）出资；1亿元用于向湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）出资。

发改委就基金债尚未制定专门的公开发行指引，现行的规则主要以窗口指导的方式进行。对基金债发行主体的资质要求较严，不低于AA 。实际中，多以AAA为主；若发行主体评级为AA，要求债项评级达到AAA。

事实上，这样强信用评级、且主营业务为股权投资或创业投资的机构并不多，一般市场主体很难发行基金债；2018年开始，发行人开始拓展至如中国核工业集团、首钢基金、郑州航空港兴港投资、浙江省国资运营等企业或主体，这些机构绝大多数为国有资产运营平台或投融资平台，主营业务也并非为创业投资或股权投资，募集资金投向，则多用于政府出资的产业投资基金（政府被明确排除在发行主体外，本应由政府出资部分，大多由政府委托发行人出资的形式来替代），最终基金投向多元，有基础设施、公用事业、城市运营、园区建设、产业化项目等符合国家产业政策的领域。

从期限来看，基金债一般7-15年，最高年限30年，期限较长，与出资创业/产业投资基金相匹配。

2. 证监会

2017年7月，中国证监会公布《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（“指导意见”），“双创债”意见明确指出，“本指导意见所称创新创业公司债，是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和其他法律法规及部门规章发行的公司债券。”

“创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。”

“创业投资公司，是指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构。发行创新创业公司债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。”

“试点初期，重点支持以下公司发行创新创业公司债：1）注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家级经济技术开发区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司；2）已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层的挂牌公司。”

同时，指导意见还支持设置创新创业公司债转股条款。《指导意见》希望通过开展创新创业公司债试点，推动落实国家创新驱动发展战略，资本市场精准服务创新创业，有效增加创新创业金融供给，探索上海证券交易所、深圳证券交易所等交易所债券市场服务实体经济的新模式。

指导意见出台后，如深圳天图等新三板挂牌机构发行了创新创业公司债券；2021年3月3日，上海科创投集团、中关村发展集团也在上交所披露发行公告，备案发行科技创新债共计15亿元（上海科创投集团此前也有发行，本次5亿元；中关村发展集团分期发行，总计100亿规模，一期10亿元）。
两家创投企业此次发行科技创新债均基于双创债的整体框架下，通过债券融资手段专项用于符合国家重点支持行业的科技创新企业，助推实体企业创新升级。

上海科创投集团计划发行21科创K1（175828.SH），期限2 1年，主体评级和债权评级均为AAA，票面利率预设区间为3.2%-4.2%，主承销商为国泰君安。上海科创投集团募集资金将用于补充上海集成电路产业投资基金，重点用于破解“卡脖子”的技术难题。

中关村发展集团计划发行21中关01（175785.SH），期限3年，主体评级和债权评级均为AAA，票面利率预设区间为3.2%-4.2%，主承销商包括中信建投、中信证券、招商证券。中关村发展集团募集资金将主要用于补充各类科技前沿投资基金，全力支持电子信息、医药健康、人工智能、大数据、集成电路、智能制造等前沿领域。

此外，2018年10月，为解决民营企业融资难，证监会还支持企业发行专项公司债，募集资金专门用于纾解民营融资困境和股权质押风险。

纾困专项公司债券发行主体为具备良好的盈利能力及偿债能力的国有资产管理公司、金融控股公司、开展投资或资产管理业务的其他企业等，主体评级为AA 以上，债券募集资金用于纾困基金出资，纾困基金由当政府或其指定的国有资本运营主体出资。

3. 交易商协会

2018年2月，中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）发布《双创专项债务融资工具信息披露表》；2019年9月2日，交易商协会对《双创专项债务融资工具信息披露表》进行了修订。

公告指出：“双创专项债务融资工具是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金通过投债联动的模式用于支持科技创新企业发展的债务融资工具。”

“发行主体应为具备良好盈利能力及偿债能力的实体产业运营主体，国有资本投资、运营公司，园区经营企业等向科技创新领域具有股权投资需求的企业。”
公告明确双创专项债务融资工具可用于基金出资，但应投资于政府出资产业投资基金或按照《创业投资企业管理暂行办法》备案的创业投资基金，且与所投基金总规模保持合理比例，不超过所投基金中发行人已认缴规模的60%。