东方证券公告「东方集团参股金融」

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2020-038

债券代码：155175 债券简称：19东方01

债券代码：155495 债券简称：19东方02

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日召开第九届董事会第三十四会议,审议通过了关于公开发行公司债券的相关议案。为拓宽融资渠道，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟申请发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），相关议案尚须提交股东大会审议。具体内容如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况，认为公司符合现行公司债券监管政策关于公开发行公司债券条件的相关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行情况

（一）本次公司债券发行方案的主要内容

1.发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2.票面金额及发行价格

本次公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

3.债券品种及期限

本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

4.债券利率及确定方式、还本付息方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

5.发行方式及发行对象

本次公司债券按照《公司债券发行与交易管理办法》及有关规定，以一次发行或分期形式公开发行。本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。

6.向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。

7.担保情况

股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式。

8.募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还债务及适用的法律法规允许的其他用途。

9.承销方式及上市安排

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。本次公司债券发行实施完毕后，在满足法律法规规定的前提下，公司将向上海证券交易所申请上市交易。

10.公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，作出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11.决议有效期

本次公司债券发行股东大会决议有效期自股东大会通过之日起至相关监管机构核准本次债券发行届满二十四个月之日止。

（二）本次公司债券的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行上市的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、债券期限、发行价格、债券利率或其确认方式、发行时机、是否分期发行及每期发行规模、募集资金用途、评级安排、是否涉及回售或赎回条款、是否涉及转售条款、还本付息的期限和方式、上市交易场所等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构及监管银行，签订有关协议，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、解除、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议及其他法律文件等），并进行必要的信息披露；

5、在本次公司债券发行完成后，办理相关上市、还本付息等事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券的具体方案或申报文件等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券相关工作；

7、办理与本次公司债券有关的其他事项；

8、提请股东大会授权董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，单独或共同代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）设立本次发行公司债券募集资金专项账户

本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

三、简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期财务报表及合并财务报表范围变化情况

1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

（1）合并资产负债表（单位：万元）

（2）合并利润表（单位：万元）

（3）合并现金流量表（单位：万元）

（4）母公司资产负债表（单位：万元）

（5）母公司利润表（单位：万元）

（6）母公司现金流量表（单位：万元）

2、合并财务报表范围变化情况

2017年纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加15户，减少4户，其中：

2018年纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加15户，减少5户，其中：

2019年纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加5户，减少13户，其中：

2020年第一季度纳入合并财务报表范围的主体较上年无变化。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

（三）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见

1、资产结构分析

最近三年及一期公司资产总体构成情况如下：（单位：万元）

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年第一季度末，公司资产总额分别为4,807,009.11万元、4,951,295.29万元、4,661,986.96万元和4,771,632.78万元，2019年末资产总额较2018年末减少289,308.33万元，主要为2019年公司出售部分子公司股权、合并报表范围减少，公司子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）收回北京市土地整理储备中心丰台区分中心一级土地开发项目返还款致应收账款减少，以及商誉减值。公司资产结构总体保持稳定，流动资产中货币资金由公司及合并报表范围内子公司的库存现金、银行存款、其他货币资金构成；其他应收款主要为国开东方合作开发项目款项；存货主要为子公司库存商品和开发成本。公司非流动资产主要为长期股权投资和投资性房地产。

2、负债结构分析

最近三年及一期公司负债构成情况如下：（单位：万元）

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年第一季度末，公司负债总额分别2,763,624.34万元、2,856,054.96万元、2,529,684.66万元和2,610,332.86万元。2019年末，公司负债总额较2018年减少326,370.31万元，主要是由于子公司国开东方偿还银行借款所致。公司持续调整优化债务结构，盘活存量资产，非流动负债比重持续下降。

3、现金流量分析

最近三年及一期公司现金流量情况如下：（单位：万元）

2017年度、2018年度、2019年度和2020年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-183,298.44万元、22,931.72万元、332,289.93万元和3,373.55万元。2017年度经营性现金净流量为负，主要为公司子公司国开东方前期投入较大，使得经营性活动现金流出较大。2018年公司业务逐步稳定，回款力度逐步加大，经营活动现金流量净额回升为正数。2019年经营性活动现金流入较大，主要为国开东方收到转让A地块空地首期款10亿元和收到C北地块一级开发回款32亿元以及农产品加工销售业务销售回款。

4、偿债能力分析

从短期偿债指标来看，截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年一季度末，公司流动比率分别为1.78、1.51、1.34和1.32，速动比率分别为0.82、0.89、0.69和0.69。2019年末公司流动比率、速动比率有所下降的主要原因为公司出售部分子公司股权、以及收回应收账款致合并资产负债表货币资金、应收账款、其他应收款等项目同比下降。最近三年及一期公司资产负债率、利息保障倍数总体保持稳定，资产负债结构处于合理范围之内。公司始终按期偿还有关债务，稳健的财务结构能够充分保障公司的偿债能力。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期收入及利润情况如下：（单位：万元）

2017年至2020年第一季度，公司营业收入分别为795,209.69万元、1,447,993.77万元、1,316,042.18万元和272,317.55万元，2019年公司营业收入同比下降的原因为国开东方新型城镇化开发产业营业收入同比下降，2020年第一季度公司加大农产品加工销售业务规模，营业收入同比增长50.24%。2020年公司油脂、豆制品、品牌米等业务规模相比去年同期大幅增加，公司现代农业及健康食品产业板块经营效益提升，同时公司加大费用开支管控力度，有效降低了管理费用支出以及地产板块去年项目回款偿还了部分贷款，降低了融资规模，减少了财务费用支出，2020年第一季度公司实现归属于母公司所有者的净利润同比增长33.29%。

6、关于未来业务目标和盈利能力的可持续性分析

公司经营及投资的产业涉及现代农业及健康食品产业、新型城镇化开发产业、金融业、港口业等四大产业板块，现代农业及健康食品产业为公司核心主业。

公司以“大食品、大健康”为核心理念拓展现代农业及健康食品产业，将重点提升公司在健康食品领域的品牌知名度和影响力，同时，公司以作为国家供应链创新与应用试点企业为契机，通过整合内外部优势资源，构建农业供应链体系，实现向健康食品供应商、大宗农产品交易服务商转型。

公司现代农业及健康食品产业目前主要业务包括品牌大米的生产、销售，品牌豆制品、油脂的生产销售，农产品收购、仓储、加工、销售等，各项业务均稳步开展，主营业务收入实现增长。公司在五常、方正、肇源建有稻谷精深加工园区，拥有产品原材料产区和加工优势，2019年公司完成品牌产品销售渠道迅速拓展，丰富电商及新零售产品结构，产业链条日趋完善，为以“天缘道”系列大米产品为核心的品牌产品终端零售业务持续发力奠定基础。公司于2018年完成收购厦门银祥豆制品有限公司股权，与厦门银祥油脂有限公司共同投资设立厦门东方银祥油脂有限公司，豆制品、油脂加工销售业务得以迅速发展，经济效益稳步提升。公司发挥园区加工、仓储、物流等资源优势，与供应链龙头企业深入合作，促成多方资源共同运营平台，从而对农业供应链的中小客户提供价廉质优的对外服务，实现平台以量换价、降本增效的目标。公司将继续深化与北大荒、厦门建发等大型农业供应链相关企业展开密切合作，通过优势资源链接，完善升级农业供应链体系。

主营业务稳步发展的同时，公司将加快新型城镇化开发产业相关项目建设，盘活存量资产，加快资金回笼。公司通过发展核心主营，优化资产结构，辅以对金融业、港口业的投资，确保公司盈利能力具备可持续性。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次债券的募集资金将结合公司实际需求，扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金、偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。

本次债券的发行有利于调整并优化公司负债结构，拓宽公司融资渠道，有利于公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

截至2020年3月31日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额102.34亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的48.70%。公司为合并报表范围外公司提供担保余额43.12亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的20.52%，其中，公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额26.99亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的12.84%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额35.67亿元。公司无逾期担保情况。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2020年6月3日