可转债的赎回条款是为了保护「可转债回售条件」

我们前面的文章讲到了，可转债价格下跌，可以通过下修转股价，来提升转股价值，从而让可转债的价格上涨，但是我们也知道，如果公司不下修转股价，那可转债的价格就涨不了，这个时候不就亏钱了吗？我们就只能眼睁睁地看着跌吗？

别担心，我们还是有办法进行防守的，这就要说到可转债的回售条款了。它可以让我们少亏，甚至赚钱。今天让我们一起来学习下，这个条款是如何来保护我们投资者的呢？

一、回售条款简介

1、什么是回售条款？

在可转债存续的一定时间内，如果公司股票收盘价在连续N个交易日低于当期转股价格的一个阀值（这个阀值一般要低于向下修正转股价）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值面值100元 当期计息年度利息回售给本公司。

在触发回售条款时，意味着可转换公司债券的转换价值远低于债券面值时，持有人必定不会执行转换权利，此时投资人依据一定的条件可以要求发行公司以面额加计利息补偿金的价格收回可转换公司债券。

为了降低投资风险吸引更多的投资者，发行公司通常设置该条款。它在一定程度上保护了投资者的利益，是投资者向发行公司转移风险的一种方式。

回售实质上是一种卖权，是赋予投资者的一种权利，投资者可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。

2、回售条款示例

在这里，我们可以看看博世转债的回售条款：在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的 70%时。

博世转债回售起始日为2022年7月5日，也就是在该日期以后，如果博世转债的正股价连续30个交易日低于转股价的70%时，那么我们投资者可以用100 1.5=101.5元的价格，让公司回收回去。

4月28日博世转债提议下修，当时博世转债的价格为107.116元，正股价为5.59元，转股价为11.26元，正股价已经低于转股价的70%。如果到7月5日没有下修转股价，那很容易就触发回售，公司就得还债，所以为了避免回售，公司主动提前下修转股价。

3、如何理解回售条款？

这就像你本来是一位卖白菜的菜贩子，最近因为某些原因，白菜突然不好卖了。你之前和菜农有过合同，让对方尽管种白菜，最后卖不出去就由你包销。如果别的菜贩不来进货了，这时候你以提前约定的保底价格收购对方的白菜，这样菜农就不会亏本了，他也会继续大胆和你合作。

二、回售期简介

在回售期内，触发了回售条款，投资者才有权进行回售。回售期一般为可转债存续期的最后2年，也就是发行后的第五年和第六年，回售起始日一般为可转债存续期的第5年。

注：少数可转债的存续期为5年，也有少数可转债的回售期为1年。这个可以在可转债发行公告进行查看。

比如上图中，博世转债的回售期为2022年7月5日到2024年7月5日，也就是在该期间段内，如果正股价连续低于转股价的70%，达到30天及以上的时候，投资者有权进行回售。

三、回售条款的分类

1、有条件回售

有条件回售是指可转债持有人可以在特定的条件下，将手中持有的可转债以特定价格卖回给发行可转债的上市公司，上市公司无权拒绝此项交易。

一般为在特定的时间内（一般为可转债最后2个计息年度），在特定的条件内（一般为30天或者20天内正股交易价格的收盘价连续15天或者10天低于当期转股价格的50%-80%），那么就可以按照特定的价格进行有条件回售（一般为当期利息 面值，在102元左右。）

2、附加回售条件

附加回售的意思就是，假如上市公司通过可转债募集到的资金用途与公司在募集说明书中承诺的情况发生了重大变化，可转债持有人可以享有一次回售的权利。

需要注意的是附加回售条款不受回售期间的限制，比如近期正邦转债因为现金流紧张，改变了资金用途，因此触发了回售条款。但是该转债回售起始日为2024年6月17日，不在回售期内。但是公司依然发布了回售公告，这就是因为附加回售，不受回售期的限制。该转债为了避免回售，进一步造成公司现金流紧张，所以采取了下修的策略，使得转债价格高于回售价，避免了大额回售给公司造成的财务压力。

四、回售条款的意义和作用

对于上市公司：让可转债投资者放心购买可转债，因为至少能够有回售价进行兜底，最差的结果也亏不了多少钱，这样公司才能顺利借到钱。

对债券投资者：一般而言在回售价以内购买可转债都是比较安全的。比如110元购买的，回售价为102元，那么最差也就亏8元，如果到期赎回，还不一定会亏钱。但是101元购买，回售价为102元，那就根本没啥压力。

总的来说可转债回售条款是对债券的一个保底作用，让大家能够放心的投资可转债。但是如果公司破产，那可能无法进行回售，因为资金紧张没有这么多钱进行回售。但是也不用担心，过去超过30年，数百只可转债还没有出现这种情况，这是一个极低概率事件，如果我们分散投资，最多也就亏损1000而已。

回售价：以什么价格进行回售，一般是面值价 当期利息（绝大多数在101-103元之间）。

回售触发价：即股票价格达到什么价格的时候会触发回售条款。

回售收益率：(回售价格-可转债当前市场价格)/可转债当前市场价格/距离回售起始日时间。

比如某可转债市场价格为102元，当前市场价格为90元，那么回售后就能赚12元，当前距离回售起始日刚好1年的时间，那么回售收益率就是12%。

我们以搜特转债为例进行说明：

目前搜特转债的市场价格为97.252，回售价为100 1.8（第5年利息）=101.8，距离回售起始日1.74年。回售触发价为1.62*0.7=1.134元

故回售收益率为：（101.8-97.252）/1.74年≈2.61%

第一步：查看是否在回售期内

铁汉转债回售起始日为2021年12月18日，目前转债在回售期内。

第二步：查看该转债的回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时。

第三步：检验是否触发该条款

公司公告回售日为5月31日，在此之前，该转债的正股价已经有连续30个交易日低于转股价的70%，即低于3.82*0.7=2.674元。

第四步：查看是否公告回售

该公司在2022年5月31日发布回售公告。

七、回售相关问题答疑

1、为什么有的转债没有回售条款？

有一些公司是没有回售条款的，所以购买可转债的时候最好看下条款。银行类和证券类公司发行的可转债一般没有回售条款，因为他们更想促进转股，需要充实资本金。

2、回售触发后随时可以卖给公司吗？

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。所以当满足条件后应当在规定时间内进行回售。

3、公司公告进行回售，我们应该怎样选择？

回售是投资者的权利，一单公告回售后，投资者可以自由选择是否回售。如果转债市场价格高于回售价，则不回售；如果转债市场价格低于回售价格，则进行回售。