南京证券发行公告「南京银行可转债」

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2021-034

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

（注册地址：江苏省南京市玄武区中山路288号）

保荐机构（主承销商） 联席主承销商

联席主承销商

二二一年六月

第一节 重要声明与提示

南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”、“发行人”、“公司”或“本行”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本行公开发行A股可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年6月10日刊载于《上海证券报》和《证券日报》的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：南银转债

二、可转换公司债券代码：113050

三、可转换公司债券发行量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

四、可转换公司债券上市量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月15日至2027年6月14日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年12月21日至2027年6月14日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

十一、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司；

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，公司主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，评级机构为中诚信国际信用评级有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2021]1582号文”核准，本行于2021年6月15日公开发行了20,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200亿元。本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年6月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。认购金额不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]285号文同意，本行200亿元可转换公司债券将于2021年7月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南银转债”，债券代码“113050.SH”。

本行已于2020年6月10日在《上海证券报》和《证券日报》刊登了《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：南京银行股份有限公司

公司名称（英文）：BANK OF NANJING CO., LTD.

中文简称：南京银行

英文简称：BANK OF NANJING

普通股股票上市地：上海证券交易所

普通股股票简称：南京银行

普通股股票代码：601009.SH

优先股股票上市地：上海证券交易所

优先股股票简称：南银优1、南银优2

优先股股票代码：360019.SH、360024.SH

法定代表人：胡升荣

成立日期：1996年2月6日

注册资本：10,007,016,973元

注册地址：江苏省南京市玄武区中山路288号

统一社会信用代码：913201002496827567

金融许可证机构编码：B0140H232010001

邮政编码：210008

联系电话：025-86775067

传真号码：025-86775054

公司网址：http://www.njcb.com.cn

电子邮箱：[email protected]

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

本行目前持有银保监会江苏监管局核发的机构编码为B0140H232010001的《金融许可证》。

二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立

1995年8月7日，中国人民银行下发《关于同意南京市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]261号），批准南京市人民政府《关于组建南京城市合作商业银行的申请报告》（宁政发[1995]152号），同意在南京市原39家城市信用合作社及信用联社的基础上组建南京城市合作银行。

根据南京市人民政府[宁政函（1995）10号]文、[宁政办复（1995）2号]文所规定的清产核资范围、方法和原则，南京会计师事务所、南京市国有资产经营公司、南京投资审计师事务所、南京审计事务所等四家中介机构分别与各家城市信用社签署委托协议，以1995年7月31日为基准日，分别对39家城市信用社及信用联社进行了审计、评估和清产核资，并分别出具了财务收支审计报告、固定资产评估报告、清产核资报告以及相关补充报告。

经各城市信用社股东代表大会审议批准且经南京市城市合作银行筹备领导小组确认，39家城市信用社及信用联社调整后的清产核资净资产合计189,366,028.68元，扣除须剥离净资产合计8,286,779.52元，最终形成的可分配净资产合计181,079,249.16元。

根据经人民银行批准的组建方案及南京市人民政府[宁政函（1995）10号]文、[宁政办复（1995）2号]文的规定，39家城市信用社及信用联社以上述可分配净资产为分配基础，按照原城市信用社股东自愿入股的原则进行折股和退股，其中对愿意折股的股东，将与其持股相对应的净资产按照1：1的比例折合为本行股份，合计折股142,654,200股，对于剩余不便折股的余额部分以现金方式返还给各折股股东；对不愿意折股的股东，将与其持股相对应的净资产以现金方式返还，合计向折股股东和未折股股东返还现金38,424,933.66元。

1995年12月20日，中国人民银行下发《关于筹建南京城市合作商业银行的批复》（银复[1995]452号），批准中国人民银行南京市分行《关于申请筹建南京城市合作商业银行的报告》（宁人银管[95]第470号），同意筹建股份有限公司形式的南京城市合作银行。

1995年12月29日，南京会计师事务所对本行的注册资本进行了审验，并出具了[宁会验（95）0235号]验资报告，确认截至1995年12月29日本行实收资本人民币35,000万元，其中：39家原城市信用社股东转股人民币14,265.42万元，南京市财政局和七家区财政局入股人民币10,500万元，35家法人单位入股人民币10,234.58万元。

1998年4月，本行将名称由“南京城市合作银行股份有限公司”变更为“南京事商业银行股份有限公司”。2006年12月，本行将名称由“南京市商业银行股份有限公司”变更为“南京银行股份有限公司”，并于2007年1月办理了工商登记变更手续。

本行设立时的股本总额为35,000,000股，股东户数共计7,095户，其中：法人股东996户，共持有327,747,100股；自然人股东6,099户，共持有22,252,900股。

本行设立时，前十大股东持股情况如下：

（二）发行人设立后的历次增资

1、2000年送股、配股

经中国人民银行南京分行营业管理部出具的《关于南京市商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（南银营复[2000]第178号）批准，本行向2000年9月30日登记在册的全体股东按每10股送3股，增加本行注册资本10,500万元；同时按送股前35,000万元股本为基数实施配股，每10股配售16股，实际到位配股资金570,751,340元。本次增资扩股后本行股本为1,025,751,340元。2001年1月9日，南京永华会计师事务所为上述增资事宜出具了宁永会二验字[2001]001号验资报告确认募集资金到位。

2、2001年引入投资者

经中国人民银行南京分行出具的《关于国际金融公司入股南京市商业银行的批复》（南银复[2001]550号）批准，同意本行吸收国际金融公司投资入股。2002年2月，国际金融公司出资26,461,508.72美元（按1美元兑换8.27655元人民币的汇率折合2.19亿元人民币），以每股1.21元人民币的价格认购本行1,00,000股普通股。国际金融公司认购后，本行注册资本增加到人民币1,206,751,340元。2002年2月28日，南京永华会计师事务所为上述增资事宜出具了宁永会二验字[2002]004号验资报告确认募集资金到位。

2005年，法国巴黎银行分别受让国际金融公司和其他14家股东持有的本行10%和9.2%的股份，成为本行第二大股东。

3、2007年首次公开发行股票

经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]161号）批准，本行向社会公开发行人民币普通股(A股)630,000,000股(每股面值1元)，变更后的注册资本为人民币1,836,751,340元。本行本次公开发行股票的发行价为11.00元/股，募集资金总额为693,000.00万元，扣除发行费用21,642.71万元后，实际募集资金净额为671,357.29万元。

2007年7月17日南京永华会计师事务所有限公司对本行本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了宁永会验字(2007)第0048号验资报告，确认募集资金到位。

4、2010年资本公积转增及配股

根据本行2010年5月召开的2009年年度股东大会审议通过的《南京银行股份有限公司2009年度利润分配报告》，本行以资本公积转增股本，以2009年12月31日股本为基数，每10股转增3股，共计转增551,025,402股，转增股本完成后本行总股本变更为2,387,776,742股。

经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1489号）批准，本行向全体股东按照每10股配2.5股的比例配股，有效认购数量为581,156,452股，配股完成后本行总股本变更为2,968,933,194股。本行本次配股价格为8.37元/股，募集资金总额为486,427.95万元，扣除发行费用5,035.09万元后，实际募集资金净额为481,392.86万元。

2010年11月24日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本行本次配售股票的资金到位情况进行了审验，并出具了宁信会验字（2010）0079号验资报告，确认募集资金到位。

2011年3月4日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（银监复[2011]73号），同意本行注册资本由人民币1,836,751,340元变更为2,968,933,194元。

5、2015年非公开发行股票

经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1002号）批准，本行非公开发行397,022,332股人民币普通股（A股），非公开发行完成后本行总股本变更为3,365,955,526股。本行本次非公开发行新股的发行价为20.15元/股，募集资金总额为800,000.00万元，扣除发行费用7,800.00万元后，实际募集资金净额为792,200.00万元。

2015年6月17日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第754号验资报告确认募集资金到位。

2015年8月31日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2015]249号），同意本行注册资本由人民币2,968,933,194元变更为3,365,955,526元。

6、2015年非公开发行优先股

经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2832号）批准，本行非公开发行优先股49,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为490,000.00万元，扣除发行费2,619.00万元后，实际募集资金净额为487,381.00万元。

2015年12月24日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行优先股的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第1444号验资报告确认募集资金到位。

7、2016年非公开发行优先股

经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607）批准，本行非公开发行优先股50,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为500,000.00万元，扣除发行费2,500.00万元后，实际募集资金净额为497,500.00万元。

2016年9月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行优先股的资金到位情况进行了审验，并出具了了普华永道中天验字（2016）第1145号验资报告。确认募集资金到位。

8、2016年资本公积转增

根据本行2016年5月召开的2015年年度股东大会审议通过的《南京银行股份有限公司2015年度利润分配预案》，本行以资本公积转增股本，以2015年12月31日股本为基数，每10股转增8股，共计转增2,692,764,420股，转增股本完成后本行总股本变更为6,058,719,946股。

2016年12月12日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次资本公积转增股本资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2016)第1652号验资报告，确认资本金到位。

2016年12月28日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2016]336号），同意本行注册资本由人民币3,365,955,526元变更为6,058,719,946元。

9、2017年资本公积转增

根据本行2017年5月召开的2016年年度股东大会审议通过的《南京银行股份有限公司2016年度利润分配预案》，本行以资本公积转增股本，以2016年12月31日股本为基数，每10股转增4股，共计转增2,423,487,978股，转增股本完成后本行总股本变更为8,482,207,924股。

2017年7月24日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次资本公积转增股本资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2017)第751号验资报告，确认资本金到位。

2017年8月30日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2017]188号），同意本行注册资本由人民币6,058,719,946元变更为8,482,207,924元。

10、2020年非公开发行

经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号）批准，本行非公开发行1,524,809,049股人民币普通股（A股），非公开发行完成后本行总股本变更为10,007,016,973股。本行本次非公开发行新股的发行价为7.62元/股，募集资金总额为1,161,904.50万元，扣除发行费用4,705.89万元后，实际募集资金净额为1,157,198.60万元。

2020年4月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明(2020)验字第61085333_B02号验资报告确认募集资金到位。

2020年6月19日，中国银保监会江苏监管局出具《中国银保监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银保监复[2020]245号），同意本行注册资本由人民币8,482,207,924元变更为10,007,016,973元。

三、发行人的主要经营情况

（一）发行人目前主要从事的业务

吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

（二）发行人所在行业竞争地位

自成立以来，本行始终以国家宏观政策为导向，以服务实体经济、践行普惠金融为宗旨，专业化发展零售与小微金融，积极推进公司金融体系化建设，致力于为客户提供专业、便捷、亲和及全面的金融服务。

近年来，本行各项业务稳步发展，综合实力快速增强。截至2020年末，本行资产总额为15,170.76亿元，较2019年末增长12.93%；本行贷款总额为6,745.87亿元，较2019年末增长18.58%；本行存款总额9,462.11亿元，较2019年末增长11.33%；2020年，本行营业收入为344.65亿元，较2019年同比增长6.24%。近年来，本行在“做强做精做出特色”的目标指引下，各项业务平稳较快增长，经营效益稳步提升，风险管控不断加强，资产质量保持稳定，基础管理持续深化，综合实力稳步增长，成功跨入资产规模过万亿银行行列。

本行入选英国《银行家》杂志公布的全球1000家大银行排行榜和全球银行品牌500强榜单，排名逐年提升，2020年位列第128位。

（三）发行人竞争优势

1、立足富饶的长三角地区，布局经济发达地区、稳步推进的跨区经营

本行总部位于江苏省南京市，地处金融资源丰富、竞争规范有序的长江三角洲地区。目前，本行在巩固南京地区竞争地位的同时，积极、稳健的拓展长三角内和全国各主要经济圈中心城市的分支机构和业务，稳步推进自身的跨区经营，加强风险管理以防止在跨区经营过程中产生新的风险。

通过长期的经营，本行在南京地区积累了大量的集团客户资源和优质中小企业客户资源，这些客户资源成为本行推进长三角地区跨区经营的核心基础；伴随着本行客户业务经营地域扩张的需求，结合文化相似等因素，长三角地区尤其是江苏省内城市成为本行跨区经营的首选地点。加快推进本行在长三角地区分行布局的同时，本行积极尝试在环渤海，珠三角等国内主要经济圈的中心城市拓展业务，为本行将来进一步推进其它发达经济地区的经营奠定基础。

异地分行的经营管理方面，本行重视提高员工的本地化程度，重视因地制宜的制定不同地区分行的业务发展重点，重视根据分行经营的成熟程度制定合适的业务发展目标和计划，重视对各类风险的管理尤其是授信业务的信用风险管理工作，确保新设的异地分行能在较短的时间内实现盈利，并持续提高成熟的异地分行对本行资产，负债、利润的贡献能力。

2、树立“中小企业银行”品牌，推动中小企业实现快速发展

本行树立“中小企业银行”品牌，通过多方面措施完善对中小企业的客户服务，推动中小企业实现快速发展。

成立小企业金融部专门负责中小企业客户业务。以客户需求为中心，更直接，迅速地把握小企业融资需求，探索为小企业提供投行、理财顾问等全面的综合金融服务，使本行成为小企业的理财顾问行。近年来的国际金融危机对中小企业影响较大，企业分化明显，本行坚持“认真筛选，有进有退，有所取舍，既讲原则，也讲策略”，通过有效措施发掘优质的中小企业，并加大对这类企业的信贷投入，与优质的中小企业携手应对危机、共渡难关，重点支持有困难的重要支柱行业的中小企业客户，与企业携手共进，为小企业业务发展营造宽松环境。

制定并逐步实施中小企业客户定位与营销策略。根据客户的利润贡献大小，有针对性地实施差别化营销策略，并逐步提高客户忠诚度，扎实培育中小企业优质客户群。

加快推进金融产品创新。除传统资产业务品种外，本行着眼于解决中小企业融资需求，创造性地开发并推出了一系列快捷、方便、高效、灵活的金融新品，推出动产质押、应收账款融资等产品，扩大办理知识产权质押贷款业务，为中小企业提供产品支持，满足了中小企业需要。

加大对优质中小企业的信贷支持，本行制定了针对中小企业的信贷行业和产业投放序列政策，支持中小企业特别是中小民营企业实现快速崛起并不断发展壮大，其中相当一批已在省内乃至全国取得了较大影响。针对小企业融资“小、频、急“的特点，本行大力推出小企业贷款新产品，整合现有金融产品，加大创新力度，从提高审核效率、简化操作流程着手，真正解决小企业融资难问题。

根据中小企业特点完善投信的业务流程与风险管理工作。本行在发展中小企业业务的过程中，持续完善对中小企业的调查和分析评价工作，根据中小企业特点和本行风险偏好，持续完善本行中小企业贷款的风险接受条件；完善中小企业授信业务评核系统：完善中小企业贷款的贷后监控管理工作，优化监控频率，突出监控重点；研究和实行中小企业贷款的组合管理，提高总行对中小企业贷款管理的全面性：通过各类有效的措施抑制、转移中小企业存量和新增信贷资产中的风险。

3、稳步发展的零售金融业务

发展零售金融业务是本行长期坚持的业务发展战略，本行积极推动与战略投资者在该领域的业务与技术合作，积极创新和拓展贴近客户需求的零售金融服务产品，逐渐形成了具有本行经营特色的零售金融服务体系。

细分市场，实施零售客群分层精细化营销。根据不同目标客户的特点，本行搭建了全量零售客户分层服务管理体系，根据不同客群的金融与非金融需求，制定有针对性的营销方案和服务措施，为零售客户提供差异化、个性化的产品和服务，努力提升零售客户服务价值。

坚持消费贷款与住房贷款双轮驱动的战略方向，鼓励并加快消费贷款转型发展。本行将进一步丰富消费性信贷产品体系，调整和优化客户结构，培育一批忠诚度高的优质客户，推动零售贷款规模、结构、效益、质量的均衡发展。

深化战略投资者合作，在跨区经营中深化业务开拓。本行战略投资者巴黎银行在零售金融业务领域拥有丰富的经验，本行将进一步推进与巴黎银行的业务合作，推进零售金融业务的发展。本行在跨区经营过程中，重视异地分行零售客户的开发和维护，鼓励异地分行根据经营所在地业态和同业竞争需要推出具有地方特色的零售金融产品。

4、有效的风险管理和良好的资产质量

自成立以来，本行一贯倡导稳健经营，依靠自身努力消化经营过程中产生的不良贷款，形成了合理有效、审慎进取的风险管理文化和理念，借鉴战略投资者及其它国际先进银行管理经验，不断改进风险管理组织架构、完善风险管理政策及流程、加强自身的风险管理能力，注重业务经营过程中的风险控制，尤其是对贷款风险的控制，资产质量持续提高。截至2020年末，按“五级分类”口径统计，本行后三类不良贷款余额为61.74亿元，不良贷款率为0.91%，拨备覆盖率达到391.76%，资产质量持续保持良好。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2020年12月末，本行具体股本结构情况如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2020年12月末，本行普通股股份总数为10,007,016,973股，前十大股东及其持股情况如下：

注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。

截至2020年12月末，本行优先股“南银优1”股份总数为49,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：

截至2020年12月末，本行优先股“南银优2”股份总数为50,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：

五、发行人控股股东及实际控制人情况

本行不存在控股股东和实际控制人。本行股权较为分散，股东南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司于2019年8月30日签署《一致行动协议》，上述三方股东为一致行动人，其最终受益人均为南京市国有资产监督管理委员会。截至2020年末，上述股东合计持有的股份数占股本总额的22.06%，不超过30%，无法在本行股东大会上做出1/2以上表决权的有效决议，亦无法对本行董事会成员的任免产生决定性影响。截至2020年末，本行共有11名董事，其中来自南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司委派的董事人数为2人，未能占到本行董事会多数席位，无法对发行人董事会的决策产生重大影响。因此本行不存在控股股东和实际控制人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

（二）向原A股普通股股东发行的数量：原普通股股东优先配售南银转债13,579,334手（13,579,334,000元），占本次发行总量的67.90%。

（三）发行价格：按面值发行

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

（五）募集资金总额：人民币2,000,000万元

（六）发行方式：本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年6月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。认购金额不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

（七）配售结果

1、向原A股普通股股东优先配售结果

本行原A股普通股股东有效认购数量为13,579,334,000元（13,579,334手），最终向原A股普通股股东优先配售的南银转债总计为13,579,334,000元（13,579,334手），占本次发行总量的67.90%，配售比例100%。

2、社会公众投资者网上申购结果及发行中签率

本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的南银转债为2,457,920,000元（2,457,920手），占本次发行总量的12.29%，网上中签率为0.02907534%。

3、网下对机构投资者配售结果

本次网下发行有效申购数量为13,629,240,000,000元（13,629,240,000手），最终网下向机构投资者配售的南银转债总计为3,962,746,000元（3,962,746手），占本次发行总量的19.81%，配售比例为0.02907532%。

本次发行配售结果汇总如下：

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

（九）发行费用总额及项目

本次发行费用总额共计1,722.10万元，具体如下：

（十）募集资金专项存储账户

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为200亿元，原A股普通股股东优先配售13,579,334手，即13,579,334,000元，占本次发行总量的67.90%；原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的南银转债为2,417,656,000元（2,417,656手），占本次发行总量的12.09%；最终向网下投资者配售的南银转债总计为3,958,595,000元（3,958,595手），占本次发行总量的19.79%。本次网上社会公众投资者和网下机构投资者放弃认购数量全部由联席主承销商包销，包销数量为44,415手，包销金额为44,415,000元，包销比例为0.22%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金总额已由保荐机构（联席主承销商）中信建投证券于2021年6月21汇入本行指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2021年6月22日出具了安永华明（2021）验字第61085333_B02号《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行已经本行2020年10月28日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，并经本行2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可［2021］1582号文核准。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：人民币2,000,000万元。

（四）发行数量：20,000万张（2,000万手）。

（五）发行价格：本次可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,000,000万元（含发行费用），募集资金净额1,998,277.90万元。

（七）募集资金用途：本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为人民币200亿元。

（三）债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2021年6月15日至2027年6月14日。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.70%、第四年为1.20%、第五年为1.70%、第六年为2.00%。

（六）付息期限及方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年6月15日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股普通股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月21日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年12月21日至2027年6月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.10元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日本行A股普通股股票交易均价、前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前三十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前三十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该三十个交易日本行A股普通股股票交易总量；前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量；前一个交易日本行A股普通股股票交易均价=前一个交易日本行A股普通股股票交易总额/该日本行A股普通股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。

其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行A股普通股股票交易均价、前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。