债券370118「关于公司债券」

编者按：这是郑文才先生的公司债券趣答系列，也欢迎关注后续辑——干货多多，趣答多多。原载他的个人公号股债稻草人，点击文末链接直达原文地址。作者声明：本文系原创，纯属茶余饭后之作，逗逼之用，若有出入，以相关法律法规及监管部门的意见为准，本人不承担任何责任。经同意后方可转载，同时请尊重《中华人民共和国著作权法》，尤其是署名权。欢迎关注：股债稻草人，联系作者：[email protected]。再次感谢郑先生授权转载。

作者：郑文才（正闻菜）

367．问：“为什么公司债券会关注发行人重大资产重组事项？”

答：电影《流浪地球》里，当地球靠近木星时，因木星巨大的引力，吸走了地球大量的空气（含氧气），这就是“两球”财产的混同，甚至是重大资产重组，容易产生新情况和各种风险，特别影响偿债能力，例如氢氧混合物被点燃风险，用于制造爆炸冲击波，从而把地球推出木星轨道，防止地球与木星碰撞。

368．问：“资金若是用于相关项目，为什么《募集说明书》里要说明发行人目标项目的总投入、进展、后续资金来源等情况？”

答：电影《流浪地球》里，那么多的“行星发动机”，每天燃烧、喷射，这需要太多的能量消耗，一直在想，这些能量来自哪里，地球流浪的距离都是按光年计算的，好远好远，地球能撑得住这么巨量、长期的消耗吗？所以，行程开始时，最好就计算好整个行程自身的后续力量。

369．问：“为什么公司债券审核，要关注发行人是否存在集中偿债事项？”

答：电影《流浪地球》中，人类用很多的“行星发动机”推着地球往前走，离开太阳系，实际上地球像一颗“生鸡蛋”，蛋壳薄，外壳局部受力太大，即局部压强太大，会爆掉的，里面可全是滚烫的岩浆啊，所以才需要将“行星发动机”分布在很多的地方，避免集中受力（集中偿债）。

370．问：“《无异议函》上面写的是3年期，发行时，能否改成2 1年？”

答：电影《流浪地球》最初演员阵容（剧本）是没有吴京的，后来因为《战狼2》吴京人气大增，吴京其本人也愿意为这部电影贡献更多的关注度，据悉，剧组为他补拍了一部分镜头，吴京的加入对《流浪地球》的票房来说，确实是一件有益无害的事，是加分项，后来他还自掏腰包6000万加入拍摄，加入含权的条款，挺好的，投资人更有保障了。

371．问：“发行人申请非公开发行公司债券，担保人为一家上市公司，担保人已召开关于为本次债券进行担保的董事会和股东大会，并已决议通过。请问可否直接以担保人（上市公司）发布的董事会和股东大会决议公告加盖担保人公章后作为申报材料？”

答：公告，一般情况下，是上市公司（担保人）的意思表示，加盖了担保人公章等于多了一层认可，从法律角度应该可以构成一个粗线条的担保意思表示，但真正担保函或担保协议的信息内容往往比公告内容多，条款会更丰富，细节会更全面，要考虑到这一些因素，单纯一份公告对投资者权益保护略有不利。我认识一些老板，就凭一条微信信息就做了几百万的生意，连一页的合同都不签，保障程度还是不够的，风险因素较多。（个人意见）

372．问：“募集资金用于偿还有息负债的，在转款过程中产生的划转手续费（200元）可以从募集资金中直接扣付吗？由于银行系统设置是转账时，直接从账户余额中扣除，所以不知道是否算作违反了募集资金用途。”

答：被蚊子咬一小口，不会造成人的贫血，建议忽略。另外，很多证券公司的承销费还从募集资金里扣呢。（个人意见）

373．问：“现准备发行公司债券需披露三年（2016年、2017年、2018年）的财务数据，会计师需发表声明。2016年及2017年由甲会计师出具的审计报告，2018年变更了会计师即乙会计师，并发现了会计差错，对以前年度财务数据进行了追溯，并由乙会计师根据原来的审计报告及会计差错调整公告出具了三年连审的审计报告。请问，发行公司债券由乙会计师发表声明，这样是否合规呢？”

答：可以。有人做了事，并声称“对此事负责”，这就够了。（个人意见）

374．问：“非公开挂牌转让规则中，第73条：发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责，职责范围至少包括：（三）在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况，【并于债券付息日和到期日二个交易日前向本所提交发行人本息筹备情况说明】；这里的说明请问通过什么形式提交啊？需要包含什么内容吗？”

答：就是一般的说明，如果能正常付本息可以跟付息公告或兑付公告一起提交。若不能，那相当于重大事项报告，大家都会紧张，很多人就要加班了。届时可以提前跟监管员联系咨询并提交。（个人意见）

375．问：“发行人出现了债务违约，但由于后期与债权人协商后达成一致，将付款期限延长，现未到最终偿付期。目前状态是否违背《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）中‘对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态’这一情形？”

答：好像尚未有定论，存在争议。一种观点是从技术角度看，违约后双方达成展期约定，谅解了发行人，则展期可以使违约状态暂停，因此可能不完全构成违约且在持续状态的情况，债权人认可，应该可以不算。这是从债权的相对性角度出发，其认为并没有伤害到债权和债务人之外的第三方。另一种观点是，已经出现债务违约，则同意展期的投资人可能与发行人合谋，让发行人新增融资，用于偿还前一批投资者的钱，“把锅甩给别人”，也就是甩给第二批的投资者，这个“雷”仍然存在。其认为债券是涉及到了社会公共利益的产品，而不是简单的相对性债权债务。一般而言，出现此等情形的发行人再融资，投资人及监管机构可能会有顾虑，可能做不同理解，具体以监管部门的意见为准。

376．问：“想申报一只绿色公司债券，备案制募投项目，具备 《备案表》（《审查意见的函》或者其他同等效力的文件）、《环评批复》、《土地证》（《用地预审意见》或者土地出让合同可否代替）这三个文件，是否即可作为募投项目申报？”

答：可以。一般情况下，绿色公司债券募集资金应主要用于绿色产业建设、运营、收购或偿还绿色产业项目贷款等，相关文件要足以证明项目的存在、内容、合规等即可。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

377．问：“有一家上市公司之前因2016年审计报告重大差错收到了省证监局警示函，后发布更正公告完成整改，请问如果现拟申报小公募有无影响？”

答：需要结合差错的重大程度判断，进行个案分析，尤其是对偿债能力的影响。之前，小孩从幼儿园回来，说她今天犯了一个错误，要求我先原谅她，她才会说出来，这种要求我一般不会立马答应，需要知道具体情况后才能定。具体以监管部门的意见为准。

378．问：“一个企业的储架公司债已经在交易所封卷，目前在证监会审批，已经定了其他两家券商。能否在发行前再额外将我司加为联席主承销商？这个是否需要证监会批？”

答：小公募拿了批文之后，一般就不能再增加主承销商了。另外，处于审核中，报到证监会后，但出批文之前，若此时增加主承，好像还没有先例，可与监管部门沟通。小公募审核工作，有大部份的工作量在证券交易所的预审核阶段完成，报到证监会后要增加主承，有些麻烦，项目像“夹生饭”一样不好下口啊。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

379．问：“小公募的审计报告中，对于投资性房地产科目的确认计量，引用的是一家无证券从业资质评估机构出具的评估报告，这点是符合公司债的要求吗？”

答：不是债券抵质押物的评估，一般不作要求的。虽然《公司债券发行与交易管理办法》第6条规定，债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具，这里的审计报告必须是有证券从业资格的总所出具，而评估报告主要是看是否为本次债券专门出具的报告。为了免责，建议进行风险提示。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

380．问：“类平台企业，如果是‘借新还旧’（用于偿还之前发行的公司债券），是否受收入50%指标的限制？”

答：据了解，放开了。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

381．问：“民企发行公司债券，是否必须要配CDS？”

答：CDS，相当于是给偿债能力买一份责任保险，但目前尚未听说变成了“强制险”，更多以自愿和市场化需求为原则。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

382．问：“新发布的挂牌规则里面，关于可交换债去掉了之前进入换股期前解除限售的类似表述，直接表述为‘被用于交换的股票应不存在限售条件’，是否可以理解为，现在需要在私募EB申报前就需要标的股票不是限售的股票，或者在发行前?”

答：发行前要解限，这时要处于非限售状态，申报时倒没有明确要求。“被用于交换的股票应不存在限售条件”，即出嫁前就要解除其他所有的婚约，这也符合常理。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

383．问：“可交债拿到无异议涵后，买方希望我们调整“可交债转股价格向下修正条款”中的“可以”变为“应当”。请问此种修改需要履行特殊程序吗？”

答：在期后重大事项里说明就可以。当销售比较困难时，投资人肯定是比较强势的，降低换股的每股“单价标签”，减少投资人换股的债权损耗，这也符合其偏好和诉求，监管方面也是敬畏市场，为坚持市场化提供便利。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

编辑：易水寒天 Zeal 羊咩咩 景煊