收购公司的条件是什么 收购公司的程序是怎么样的 「收购别人公司需要什么条件」

收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。

网友咨询：

我的公司这两年的效益比较的好，现在我也有点余钱了，现在想要收购另外一家公司，我想要知道收购公司的条件是什么啊？程序是怎么样的呢？

辽宁格莱瑞律师事务所席冬林律师解答：

签署协议及手续事项收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记；不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

席冬林律师解析收购公司需要什么条件：

客体条件

上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票， 不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国排斥了公司库存股票;同时，我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列。据此，上市公司收购所称“发行在外的股票”，指上市公司发行的各类股票。我国股票分类比较复杂，在接受国外股票传统分类的同时，还根据我国经济及社会的特殊状况，创设了若干中国特有的股票形式，如a股股票、b股股票和h股股票，此外还有流通股股票与非流通股股票等。我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票”指由上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。

公司收购客体不包括公司债券。公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。债券持有人可到期要求债券发行人还本付息，但对债券发行人内部事务没有表决权。投资者即使大量持有某种公司债券，也不足以影响公司的股本结构和公司决策权。但若投资者收购在未来可以转换为公司股票的公司债券，且公司债券持有人申请将所持公司债券转换为股票时，债券持有人即转变为股票持有人，可直接参与公司事务。所以，可转换公司债券也可视为公司收购的特殊客体。

擅长合同法以及侵权损害纠纷，刑事辩护业务。曾在洛阳电视台《法治时空》栏目做实习记者，报道的有关拆迁补偿以及民生问题取得了良好的社会效果。擅长合同法和刑法，现为沈阳律师协会刑事法律委员会委员。

席冬林律师补充：

市场条件

上市公司收购须借助证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所，分为集中交易场所(即证券交易所)和场外交易场所。前者如和证券交易所，后者如以前运营的staq和net两个交易系统及现在合法运营的证券登记结算公司柜台。证券交易所和场外交易场所的运行规则不尽相同，但均属证券交易的合法场所。

上市公司收购须通过证券交易场所进行，这使上市公司收购与股份划拨行为相区别。我国个别上市公司存在着对传统体制的依赖，其股权结构不合乎产业政策或与国家的股权持股政策不协调。实践中，出现过两种重新确定股权的做法，一是将某股东已持有的上市公司股份，经批准以划拨方式转由其他适格机构持有;二是政府机关采取不适当的强制手段，将某股东所持股份划归其他机构持有。后者具有非市场性特点，逐渐被取缔。根据目前做法，涉及以划拨形式转移股份的，均应向证券登记结算机构办理股票过户登记，此类股份转移也属于通过证券交易场所进行的交易。在采取划拨形式转移股份时，新股东通常不需向原股东支付代价，但就权利移转本身而言，其法律效果与有偿转让并无不同。

席冬林律师补充：

目的条件

收购上市公司是否须以控制上市公司为目的，学术界有不同观点。有学者认为，投资者若以控制上市公司为目的买进股票，其行为则属于公司收购;反之，则属于股票买卖而非上市公司收购。我们认为，这种观点仅概括出公司收购行为的商业特点，无法反映上市公司收购的法律特点，其结论有失偏颇。一方面，上市公司控制权是个弹性概念。上市公司股权分散程度差别很大，收购上市公司某一比例股票，并不必然形成对公司的控制权，也难以认定是否构成上市公司收购。对于股权高度分散的上市公司来说，持有较低比例的股份已足以控制公司事务;相反，若上市公司股权比较集中，持有公司发行在外50%以下股份者，均无法构成对上市公司的控制。我们认为，不应当以商业标准代替法律标准。另方面，《证券法》确立了上市公司收购的法定条件，而非商业条件。根据《证券法》规定，持有公司股份5%以上的股东，通过证券交易所买进或卖出上市公司股票达到一定比例的，要受上市公司收购规则的约束。持有上市公司5%的股份，在商业上通常尚未构成对上市公司的实际控制，但却属于《证券法》规范的上市公司收购行为。收购上市公司股票与获得上市公司控制权并非同一概念，对上市公司股票的大宗收购虽然包含着取得上市公司控制权的潜在目的，但仍属于特殊的股票购买行为。

我们认为，投资者从收购上市公司部分股份到形成对上市公司的相对控制，进而形成直接控制，是一个逐渐发展的过程。在此过程中，买卖股票行为具有多重目的，有时是为了获得上市公司股利分配利益，有时是为取得公司控制权而奠定基础，有时还会带有其他特殊目的，但不应将该过程中的所有股票购买行为解释为旨在获得控制权的上市公司收购行为，否则，会误解《证券法》确定的上市公司收购规则及宗旨。

席冬林律师补充

规则条件

证券法律制度以保护社会公众投资者利益作为基本理念，大股东对公司事务的垄断及随意控制，会损害中小投资者利益。各国根据其经济发展状况，对通过收购行为逐渐获得上市公司控制权并在此基础上进行的各种资产交易或产权性交易，都给予相当程度的谨慎。

公司收购一旦演化为经济垄断，或者有可能消减市场竞争程度时，国家必然要借助行政手段予以干预和规范，从而形成了上市公司收购上的一系列特殊规则。该等特殊规则有两个层次的法律效果：(1)证券法的域内效力及规则。依照《证券法》规定，持有上市公司发行在外股票5%以上的大股东，其持有公司股票每发生5%的增减，必须履行一定的信息披露义务，且在一定期限内禁止其继续购买本公司股票。(2)证券法之域外效力及规则。根据国外反垄断法规则，上市公司收购以及超过一定金额的购并行为，必须在获得国家专门机构审查后才得以实施。对上市公司收购的反垄断审查问题，我国尚无明确规定。

上市公司收购制度是旨在保护社会公众投资者利益，规范大股东买卖上市公司股票的特殊规则体系。大股东买卖上市股票行为无论是否构成对上市公司的控制权，均受到这一规则体系的限制与规范。

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